CONSTRUCTORA ALBORES SpA

RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO Notario Suplente de la Segunda Notaría de Santiago de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara número107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifico: Por escritura pública fecha 22/07/2024, repertorio 43.943-2024, ante mí, celebró Junta Extraordinaria de Accionistas para modificar sociedad por acciones, con el nombre de “CONSTRUCTORA ALBORES SpA”, en adelante “La Sociedad”, inscrita a fojas 69450 número 33297 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: UNO) Revocación y Cambio de Administración de la Sociedad. aprobación de la propuesta de revocar la administración vigente de La Sociedad y otorgar una nueva. DOS) Designación del directorio provisorio. Designación de los miembros del directorio provisorio en artículo transitorio. TRES) Asignación de los poderes provisorios de los directorios. Asignación de los poderes provisorios y la forma de actuar de los miembros, hasta su confirmación en directorio. CUATRO) Otros Acuerdos. Adoptar los demás acuerdos y medidas que resulten necesarias para implementar lo resuelto por La Junta en conformidad a lo indicado en el numeral precedente. En consecuencia, se acuerda sustituir los artículos Décimo, Tercero Transitorio y Cuarto Transitorio del estatuto social por los siguientes: “ARTÍCULO DÉCIMO: El uso de la razón social, la administración y representación de la Sociedad corresponderá a un Directorio (el “Directorio”) compuesto por 3 miembros elegidos por la Junta de Accionistas. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los directores durarán 3 años en sus funciones, sin perjuicio de poder ser reelegidos en forma indefinida. Si por cualquier causa se postergare la Junta de Accionistas llamada a elegir el nuevo Directorio, los directores continuarán en sus funciones, aún después de expirado su período, hasta que dicha Junta de Accionistas se celebre y se proceda a nueva elección. Si se produjere la vacancia de un director, en su caso, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones si la Junta Ordinaria de Accionistas así lo acuerda, determinando su monto para el respectivo año. El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad para el cumplimiento del objeto social, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativos de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en uno o más de sus miembros, en él o los gerentes y/o abogados de la Sociedad, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias del Directorio se celebrarán una vez al año o cuando se estime conveniente, en las fechas, hora y lugar predeterminados por el propio Directorio, y para su celebración no requerirán de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas cualquier asunto que diga relación con la Sociedad. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente del Directorio, por sí o a petición de un director. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada a la dirección que cada uno de los directores tenga registrado en la Sociedad, o por correo electrónico, con no menos de 5 días de anticipación a la reunión. Este plazo se reducirá a 24 horas si la carta citación fuere entregada a los directores por intermedio de un Notario Público. Las sesiones ordinarias y extraordinarias del Directorio se podrán llevar a efecto fuera del domicilio social omitiendo las formalidades de citación mencionadas, si concurren a dicha reunión la unanimidad de los directores. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente en la sala, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos, conforme a lo prescrito en el artículo 47 de la Ley de Sociedades Anónimas o aquel que lo modifique o reemplace. En este caso, el certificado emitido por el Presidente y el Secretario, podrá otorgarse de forma conjunta o separada, haciendo uso de Firma Electrónica. En caso de celebrarse la sesión en su totalidad a través de medios remotos, se tendrá como domicilio para dicha sesión, el del Presidente del Directorio, o en su defecto, quien actúe como anfitrión. Las sesiones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros, y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría de los directores presentes, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores. En caso de empate para adoptar acuerdos en el Directorio, el presidente no tendrá voto dirimente. En la primera reunión que celebre el Directorio, con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros titulares a un presidente, que lo será también de las Juntas de Accionistas y de la Sociedad. En ausencia del presidente, presidirá las reuniones el director que en cada caso se designe, en carácter de Presidente Suplente. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán y archivarán en un libro de actas, siempre que éste ofrezca la seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de sus respectivas actas, las cuales deberán ser firmadas por todos los directores que hubieran concurrido a la sesión y, en su caso, certificada en la forma señalada en el inciso final del artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Si alguno de los directores falleciere, se negare o estuviere imposibilitado por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, el secretario de la reunión dejará constancia al final del acta de la respectiva circunstancia o impedimento. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición. El director que estimare que un acta adolece de inexactitud u omisiones no podrá excusarse de firmarla, pero tiene el derecho de estampar, antes de hacerlo, las salvedades correspondientes. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y, desde dicho momento, podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere. No obstante, lo anterior, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. La Sociedad podrá tener un Gerente General designado por el Directorio, cuyo cargo será compatible con el de director. El Gerente General desempeñará la función de secretario del Directorio y de las Juntas de Accionistas si no hubiera una persona especialmente designada al efecto. El cargo de Gerente General es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la Sociedad”. Otros pactos en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2024.RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente.