JL Inversiones SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso N°5, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: con fecha 26 de junio de 2024, mediante escritura pública otorgada bajo el repertorio N° 29062-2024, se redujo ante mí suplente Veronica Isabel Gonzalez Davila el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de JL Inversiones SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas N° 8.134 N° 4029 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en la que los accionistas presentes, representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto, acordaron lo siguiente: A) Aprobar la fusión de la Sociedad con Prospecta SpA e Inversiones Magna SpA (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”), siendo éstas últimas absorbidas por la Sociedad. La fusión acordada tendrá efectos a partir del 1 de julio de 2024; B) Incorporar a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de las Sociedades Absorbidas, las que, en consecuencia, quedan legalmente disueltas sin necesidad de liquidación, de conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas; C) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.481.000.000 pesos. Con cargo al aumento de capital indicado se emiten 682.078 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. D) Adicionalmente al aumento indicado en la letra C, aumentar el capital de la Sociedad en $300.000.000 de pesos con cargo a la emisión de 168.211 acciones de pago, las que serán destinadas a un plan de incentivo a ejecutivos. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto de los estatutos por el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $3.331.000.000, dividido en 1.850.325 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de este estatuto.”; E) Sustituir el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital social asciende a la suma de $3.331.000.000, dividido en 1.850.325 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. Dicho capital social se distribuye entre los accionistas de acuerdo con las siguientes participaciones accionarias, a saber: (a) Johnny Emilio Lama Jamarne ha suscrito y pagado 1.541.324 acciones; (b) Estefanía Viviana Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; (c) Cristóbal Esteban Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; d) Juan Sebastián Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; y e) Francisco Javier Lama Arce ha suscrito y pagado 14.955 acciones. El plazo para suscribir y pagar las 168.211 acciones restantes, es de 5 años contados a partir de esta fecha, conforme a lo dispuesto por el inciso cuarto del artículo 24 de la Ley 18.046.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 25 de julio de 2024.