INVERSIONES SAN FERNANDO LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la 40° Notaría Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos N°332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de hoy ante mí: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5; b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4; por sí y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, cédula de identidad N°8.362.169-9; por sí y en representación de doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°17.703.300-6; e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; g) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; j) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°16.365.444-K; y, k) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur Nº5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, se acordó la siguiente modificación de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, RUT N°76.412.764-1, Capital: $35.858.160: I. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: Los comparecientes y únicos accionistas, de acuerdo con el libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, acuerdan dividir la sociedad “AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA”, mediante la distribución de su patrimonio en dos sociedades: Una que será la actual sociedad que subsiste con sus mismos estatutos, salvo lo referido al capital social, y otra que nace de la división y que es: “INVERSIONES SAN FERNANDO LIMITADA”. II. DISMINUCIÓN DE CAPITAL LUEGO DE LA DIVISIÓN DE AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA: Los comparecientes, en su calidad de únicos accionistas de “AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA”, acuerdan disminuir el capital actual de la sociedad que asciende a la suma de $35.858.160, dividido en 12.332.468 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, a la suma de $34.101, dividido en 12.332.468 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, disminuyéndose en consecuencia el capital en la suma de $35.824.059, y fijar un nuevo texto para los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de sus Estatutos Sociales, relativo al capital de la sociedad, el cual producto de la modificación acordada quedará del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y cuatro mil ciento un pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, el que se suscribe y paga en la forma consignada en las disposiciones transitorias del estatuto. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en las Juntas de Accionistas, acumular sus votos a favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Las acciones podrán pagarse en dinero u otros bienes”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y cuatro mil ciento un pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, de la siguiente manera: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de un millón cincuenta y cinco mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al ocho coma cinco cinco ocho dos por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, quien ha suscrito la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, quien ha suscrito la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, quien ha suscrito la cantidad de doscientas veintiún mil quinientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al uno coma siete nueve seis ocho por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al doce coma dos tres cero tres por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al doce coma dos tres cero tres por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; g) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al doce coma dos tres uno uno por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al seis coma uno uno cuatro ocho por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; k) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; l) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha, y; m) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, quien ha suscrito la cantidad de dos millones doscientas sesenta y dos mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, correspondientes al dieciocho coma tres cuatro cinco nueve por ciento del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. En todo lo no modificado por la presente escritura, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas del estatuto social de AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA. III. Estatutos Sociedad que Nace de la División: Mismos accionistas comparecientes, por división de AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, bajo el siguiente tenor extractado: Razón Social: “INVERSIONES SAN FERNANDO LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, la sigla comercial o nombre fantasía “SAN FERNANDO LTDA.”. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5, quien actuará con amplias facultades, descritas en los Estatutos. Capital: El capital de la Sociedad será la suma total y única de $35.824.059, que los socios aportaron y pagaron en la siguiente forma y proporción: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, aportó la suma de $3.065.909, equivalentes a un 8,5582% del total de los derechos sociales; b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, aportó la suma de $1.532.954, equivalentes a un 4,2791% del total de los derechos sociales; c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, aportó la suma de $1.532.954, equivalentes a un 4,2791% del total de los derechos sociales; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, aportó la suma de $643.669, equivalentes a un 1,7968% del total de los derechos sociales; e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE aportó la suma de $4.381.396, equivalentes a un 12,2303% del total de los derechos sociales; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, aportó la suma de $4.381.396, equivalentes a un 12,2303% del total de los derechos sociales; g) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, aportó la suma de $4.381.687, equivalentes a un 12,2311% del total de los derechos sociales; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA aportó la suma de $2.190.554, equivalentes a un 6,1148% del total de los derechos sociales; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA aportó la suma de $2.190.843, equivalentes a un 6,1156% del total de los derechos sociales; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA aportó la suma de $2.190.843, equivalentes a un 6,1156% del total de los derechos sociales; k) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, aportó la suma de $1.379.807, equivalentes a un 3,8516% del total de los derechos sociales; l) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE aportó la suma de $1.379.807, equivalentes a un 3,8516% del total de los derechos sociales; y, m) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, aportó la suma de $6.572.240, equivalentes a un 18,3459% del total de los derechos sociales. Objeto: a) La realización de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero, en bienes inmuebles y muebles, en valores mobiliarios, en bonos, pagarés y otros títulos de créditos, emitidos por cuenta o garantía del Estado o sus instituciones, empresas y organismos autónomos del Estado, en bonos, debentures, pagarés o cualquier otro título de crédito emitido por cualquier institución pública o privada, ya sea nacional o extranjera; en general invertir en toda clase de efectos de comercio; b) La inversión, tanto en Chile como en el extranjero, en acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas; en derechos de sociedades de personas, civiles comerciales, colectivas, en comanditas y de responsabilidad limitada, en general en todo tipo de sociedades; crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y, c) Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Duración: La sociedad tendrá una duración de 7 años contados desde la fecha de la escritura de constitución, prorrogándose tácita y sucesivamente por iguales períodos de 7 años cada uno en la forma establecida en los Estatutos. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 03 de junio de 2024. ALBERTO MOZÓ AGUILAR. Notario Público.