COOPERATIVA DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS TALAGANTE – SANTIAGO LIMITADA

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, chileno, abogado, Notario Titular de la Primera Notaría de Talagante, domiciliado en Arturo Prat número setecientos sesenta y cuatro, Talagante, CERTIFICA: Por escritura de fecha 17-07-2024, ante mí, PABLO ANTONIO RUBILAR SANHUEZA, C.I.N°10.551.512-K, redujo a escritura pública acta de Junta General de Socios de COOPERATIVA DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS TALAGANTE – SANTIAGO LIMITADA, celebrada 31 de mayo de 2024, donde se aprobó reforma de estatutos. Por unanimidad, fueron modificados: Artículo 1, se reemplazó “Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción” por “Ministerio de Economía, Fomento y Turismo”; Artículo 4, se actualizó monto capital y valor nominal cuotas, quedando como: “Artículo 4: El capital social asciende a la suma de mil doscientos treinta y cinco millones ciento sesenta y dos mil ochocientos cuarenta y un pesos, dividido en once millones doscientos ochenta y seis mil setecientos ochenta y tres cuotas de participación de una sola serie, con un valor nominal de ciento siete coma seis seis dos nueve cinco uno tres pesos, al treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós, sin perjuicio de posteriores revalorizaciones. El valor de las cuotas de participación se actualizará anualmente, de la forma prevista en el artículo 90 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, en adelante el Reglamento.”; Artículo 7, se agregó frase en inciso primero, quedando este así: “Sin perjuicio de lo prevenido en el inciso primero del artículo 14, el aporte mínimo que por concepto de cuotas de participación deberán efectuar los socios para incorporarse a la Cooperativa y para mantener su calidad de tales será el equivalente a trescientas (300) Unidades de Fomento. La suma que en definitiva se fije por el Consejo sobre este mínimo, deberá ser suscrita y podrá pagarse en cuotas, la primera será obligatoriamente de 120 unidades de fomento y deberá pagarse al momento del ingreso del nuevo socio, y el saldo en 48 cuotas mensuales, iguales y sucesivas, también en Unidades de Fomento, a contar de la fecha en que se apruebe su admisión por el Consejo de Administración”; Artículo 10, se agregó nuevo inciso final: “Estos antecedentes pueden entregarse o ponerse a disposición de los oponentes a socios, ya sea en formato físico o a través de medios tecnológicos, a elección de éstos.”; Artículo 12, se incluyó palabra “enajenación”, quedando como: “Artículo 12: Las cuotas de participación serán nominativas y su transferencia, enajenación y rescate, si éstos fueran procedentes de acuerdo a la reglamentación vigente, deberán ser aprobados por el Consejo de Administración.”; Artículo 15, se perfeccionó requisito letra b), para congruencia con causales de pérdida, quedando esta así: “b) Ser propietario de uno o más vehículos que se encuentren operando en cualquiera de los servicios inscritos en el folio número 500031 o en el número de folio diverso que posteriormente exista si aquel cambiare; y,”; Artículo 20, se complementó letra e), quedando esta así: “e) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa, y con las obligaciones convenidas en el “contrato de servicios cooperativos” que hubiere firmado.”; Artículo 21, se complementó letra c), quedando esta así: “c) Por la transferencia o enajenación de todas las cuotas de participación, aprobada por el consejo de administración.”, y se agregó nueva letra g), del siguiente tenor: “g) Por incurrir la sucesión hereditaria continuadora de un socio fallecido, en incumplimiento de las obligaciones de acreditación y designación de procurador común previstas en el inciso segundo del artículo 23 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, dentro del plazo señalado en el artículo 25 del señalado Reglamento.”; Artículo 22, se perfeccionó redacción, quedando como: “Artículo 22: Los herederos del socio fallecido, determinados mediante la presentación de la resolución exenta del Servicio de Registro Civil e Identificación, en caso de las sucesiones intestadas, del decreto judicial de posesión efectiva en el caso de sucesiones testadas, podrán continuar como miembros de la cooperativa como comunidad indivisa, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 15 de estos Estatutos, y que efectúen las acreditaciones y el acompañamiento de la designación de procurador común, en la forma y plazos regulados por los artículos 23 y 25 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas. La designación del procurador común deberá constar en un instrumento público o privado suscrito ante notario, que será calificado y aprobado por el Consejo de Administración.”; Artículo 23, se sustituyó letra b) por “b) Si la Cooperativa se encuentra en cesación de pagos o, se encontrare sujeta a un proceso concursal de reorganización o liquidación ante la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento.”; Artículo 24, se sustituyeron incisos segundo y siguientes por los resaltados en el texto de la propuesta, del tenor siguiente: “El reembolso de las cuotas de participación de las personas naturales o jurídicas, que hubieren perdido la calidad de socio por renuncia, exclusión o fallecimiento o pérdida de la personalidad jurídica, se efectuará por medios de pago vigentes en las cooperativas, como transferencias electrónicas de fondos, cheque, vale vista y pago en dinero en efectivo, a elección del socio o de la sucesión hereditaria, según corresponda.”, “Dicho reembolso se efectuará previa aprobación del Consejo de Administración y estará condicionado a que se hubieren enterado aportes de capital por una suma al menos equivalente al monto de las devoluciones requeridas por este concepto, las que se efectuarán siguiendo el orden cronológico de las solicitudes aceptadas.”, “En el caso de la pérdida de calidad de socio por exclusión, el plazo para la devolución de cuotas de participación no podrá ser superior a 6 meses, salvo que dicha exclusión sea por incumplimiento del socio respecto de sus obligaciones pecuniarias, económicas o contractuales con la Cooperativa.”, “El monto a reembolsar se actualizará de acuerdo a la variación experimentada por el valor de la Unidad de Fomento comprendida entre el último balance y la fecha de la devolución.”, “Para solicitar el reembolso del valor de las cuotas de participación del causante, los integrantes de la comunidad hereditaria del socio fallecido deberá presentar la solicitud de devolución por escrito a la cooperativa, acompañando a ella la resolución exenta del Servicio de Registro Civil e Identificación, en caso de las herencias intestadas o del decreto judicial de posesión efectiva en el evento de herencias testadas debiendo constar en el inventario de los bienes quedados al fallecimiento del causante los derechos que el socio tenía en la cooperativa.”, “La adopción de alguno de los acuerdos señalados en las letras f), h), i), n) y ñ) del artículo 23° de la Ley General de Cooperativas, y la modificación sustancial del objeto social, como por ejemplo aquella que implique la realización de nuevas actividades no relacionadas directa o indirectamente con el objeto original, concederá derecho al socio disidente a retirarse de la cooperativa, la que no podrá rechazar la renuncia en ningún caso.”, y se agregó siguiente inciso final; “A solicitud unánime de todos los miembros de la sucesión de un socio fallecido, manifestada por instrumento público o privado suscrito ante notario, que será calificado y aprobado por el Consejo de Administración, las cuotas de participación del respectivo causante podrán ser distribuidas o repartidas entre los señalados herederos conforme a sus derechos en la sucesión, adicionándose el importe de éstas a las propias cuotas de participación de los herederos solicitantes, siempre y cuando sean todos ellos socios activos de la cooperativa, y el Consejo de Administración haya aprobado fundadamente la petición. La acreditación de la integración de la sucesión se efectuará mediante la presentación de la resolución exenta del Servicio de Registro Civil e Identificación, en caso de las sucesiones intestadas, o del decreto judicial de posesión efectiva en el caso de sucesiones testadas.”; Artículo 30, se reemplazó “Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción” por “Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo”; Artículo 35 bis, se agregó nuevo, del tenor siguiente: “Artículo 35 bis: La cooperativa podrá llevar a cabo sus juntas generales de socios por medios remotos, entendiéndose por tales todos aquellos dispositivos tecnológicos que permitan efectuar transmisión de imágenes, sonidos, palabras, datos e información a través de líneas telefónicas, internet, computadores, enlaces dedicados, microondas y similares. En el ejercicio de esta facultad, se incentivará la participación activa de la totalidad de los socios, basada en criterios de seguridad y confianza de los sistemas tecnológicos. Los medios remotos que se utilicen para la celebración de las juntas generales de socios y para las votaciones, en su caso, deberán cumplir con los siguientes estándares: a) Autenticación: Medio electrónico que asegura la identidad de la persona que participa en la respectiva junta general. b) Acceso controlado: Aquel que garantice que las personas que tengan acceso al respectivo sistema sean las que efectivamente participan de la cooperativa, principalmente socios, o aquellos convocados específicamente por la entidad para dichos efectos. c) Participación: Mecanismo por el cual el socio, que participa desde un medio remoto, no solo sea un mero espectador, sino que pueda interactuar activamente en el desarrollo de la junta general de socios, por lo cual el sistema implementado debe contemplar la posibilidad de participar de una manera efectiva, realizar preguntas y emitir votaciones, entre otras formas de participación. d) Confidencialidad: Procedimientos que aseguren el debido resguardo de la información emitida, la que solo podrá ser vista y manipulada por el destinatario del mensaje. e) Integridad: Aquel que asegure que la información emitida será enviada en el mismo estado en que se recibió y que ésta no sufrirá alteración de ninguna especie. f) Respaldo de la información: Condiciones que aseguren la perdurabilidad de la información emitida, idealmente a través de un archivo que almacene dicha información. g) NO-repudio: Mecanismo de certificación que acredite la titularidad de quien emite la información. Para efectos del acceso controlado, la cooperativa deberá disponer de un sistema especial de registro de asistencia de los socios que participaron, presencialmente o vía remota, de una determinada junta general, con el objeto de contabilizar el resultado que obtuvo cada una de las materias sometidas a consideración de la asamblea. Competerá al consejo de administración certificar el número de socios que efectivamente participaron con derecho a voz y voto en la citada instancia. Para los efectos señalados en el presente artículo, deberá aprobarse por la Junta General un reglamento de celebración de juntas y elecciones por medios remotos, donde estará expresamente detallado el procedimiento. Previo a la celebración de la primera junta general de socios en que se implemente el sistema de juntas a través de medios remotos, y de manera conjunta con la citación enviada en conformidad a la normativa vigente, se deberá informar a los socios acerca de la forma de participación adoptada, si es necesario encontrarse registrado en algún sistema y, en general, todas aquellas condiciones previas que le permitan al socio participar en la junta general. El consejo de administración y el gerente deberán asegurar la igualdad de condiciones para la totalidad de los socios en lo que respecta al acceso a los sistemas que se implementarán, para llevar a cabo de manera efectiva la modalidad de junta general por medios remotos.”; Artículo 41, en inciso primero se agregó “conjuntamente” luego de palabra “firmadas”, y se incluyó frase “En la misma forma se suscribirán las actas de las juntas generales que se celebren por medios remotos”, a continuación del punto que seguía a la palabra “efectos”, y se reemplazó inciso segundo, quedando este así: “Las actas de las juntas generales de socios serán un extracto de lo ocurrido en la reunión y contendrán, a lo menos, el día, lugar y hora de celebración, la lista de quienes asisten, personalmente y representados, una relación sucinta de las proposiciones sometidas a discusión, de las observaciones que se formulen y del resultado de las votaciones, debiéndose indicar especialmente el número de votos obtenido por cada una de las proposiciones que sean votadas y por los postulantes a los cargos de titulares y suplentes del consejo de administración, de la junta de vigilancia y cualesquiera otro cargo, hayan sido o no elegidos.”; Artículo 43, se modificó letra h), por “h) Por dejar de cumplir con el requisito exigido para ser socio en la letra b) del artículo 15 de estos estatutos. Con todo, esta causal de cesación de funciones sólo operará luego de transcurridos dos meses desde que se verifique la pérdida de la calidad de propietario, cualquiera haya sido el evento que la produzca.”; Artículo 44, se reemplazó “Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción” por “Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo”; Artículo 47, se redujo número de miembros titulares del Consejo de Administración de 9 a 5, se modificó número de renovación por parcialidades y se mejoró el estatuto de los consejeros suplentes, quedando el artículo así: “Artículo 47: El Consejo de Administración será elegido por la Junta General de Socios. Tendrá a su cargo la administración superior de los negocios sociales y la ejecución de los planes acordados por aquella. Tendrá, asimismo, la representación judicial y extrajudicial de la Cooperativa, que podrá delegar en partes para fines determinados de acuerdo a las normas de estos estatutos y del Reglamento de la Ley General de Cooperativas. El Consejo se compondrá de cinco miembros titulares, que durarán tres años en sus funciones, renovándose anualmente por parcialidades a razón de dos integrantes el primer año, dos el segundo y uno el tercero. De entre sus miembros se elegirá cada año un presidente, un vicepresidente y un secretario, el cual conformará el Comité Ejecutivo de la Cooperativa y tendrá las facultades que éste le delegue. La Junta General de Socios elegirá además en calidad de suplente, un socio quien durará un año en su cargo, el cual pasará a ocupar el cargo de titular, por las vacantes que queden en el Directorio, por alguna de las causales señaladas en la letra b) y siguientes del artículo 43, o por los eventos de cesación previstos en los artículos 42 letra g) y 57 de estos Estatutos. Ocupará el cargo con las mismas facultades y por todo el tiempo que le faltare al ex titular. Asimismo, el suplente reemplazará a un consejero en caso de imposibilidad transitoria para el desempeño de sus funciones. Los suplentes reemplazarán a quienes sean titulares según corresponda, sólo en su calidad de consejeros, y en ningún caso en el cargo que éstos ocupen en la mesa directiva. Los consejeros podrán ser reelegidos. Si por cualquier causa la junta general de socios llamada a renovar los cargos no se realizare o que en ella no se verifiquen las elecciones correspondientes, los miembros del consejo de administración no cesarán en el desempeño de sus funciones, sino hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos. El Consejo de Administración en la administración superior de los negocios sociales debe actuar de conformidad con las disposiciones del presente Estatuto y con los acuerdos de las Juntas Generales de Socios. Le corresponderá, asimismo, el ejercicio de todas las facultades que, de acuerdo a la Ley General de Cooperativas, su reglamento y los estatutos no estén reservadas a otro órgano de la cooperativa. Para los efectos del presente Estatuto, el Consejo de Administración se denominará también Directorio y sus integrantes se denominarán Consejeros o Directores, indistintamente.”; Artículo 70, se modificó integración del Comité de Servicios; Artículo 72, se modificó integración del Comité de Transporte, y se sustituyó órgano autor del reglamento; Nuevo Artículo Transitorio, se incluyó nuevo artículo transitorio: “Artículo transitorio: En la Junta General inmediatamente siguiente a la inscripción y publicación del extracto del acta de la Junta General donde se apruebe la reforma relativa a la reducción de 9 a 5 miembros titulares del Consejo de Administración, se deberá proceder a la renovación total del Directorio, ocupando a partir de esa fecha el cargo por tres años los dos nuevos directores que obtengan las dos más altas mayorías, por dos años el tercero y cuarto más votados, y por un año el que haya sido elegido con el más bajo número de sufragios; de manera de aplicar a partir del proceso electoral siguiente a la constitución de este primer directorio las normas de renovación por parcialidades estatuidas en el nuevo texto del inciso segundo del artículo 47 de los estatutos.” Socios comparecientes 32, que representaron el 29,9 por ciento del total asociados. Demás estipulaciones y restantes textos íntegros de artículos reformados, en escritura extractada. La primera inscripción del extracto de una escritura pública de acta de Junta General de la mencionada Cooperativa corre a fojas 77, número 75, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante del año 2005, estando a fojas 78 vuelta, número 76, del mismo Registro, el certificado de extracto del acta protocolizada de la constitución. Talagante, 25 de julio de 2024.