Inmobiliaria Costa Azul SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores N°178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, repertorio N° 32.460-2024, ante mí, las sociedades EMPRESA NACIONAL DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DE CHILE LIMITADA, INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN SEBASTIÁN S.A., INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA JOSEFINA S.A., INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN PANCRACIO S.A., INVERSIONES EINSTEIN SANTA ROSA LIMITADA, INVERSIONES JGV LIMITADA, EMPRESA DE TRANSPORTES DE PASAJEROS HERRERA E HIJOS LIMITADA e INVERSIONES ENCINA S.A., en su calidad de únicas y totales accionistas de las sociedades INMOBILIARIA COSTA AZUL SpA, antes INVERSIONES COSTA AZUL S.A., inscrita a fojas 32.521 número 22.422 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010; y, de NUEVA INVERSIONES COSTA AZUL SpA, inscrita a fojas 19.755, número 8.596 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, acordaron el Saneamiento de la Transformación y División de la sociedad INVERSIONES COSTA AZUL S.A., actualmente denominada INMOBILIARIA COSTA AZUL SpA, acordada por escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino (la “Transformación y División”). Dos extractos autorizados de dicha escritura se inscribieron a fojas 19.712, número 8.575 (el “Extracto de División”); y, a fojas 19.755, número 8.596 (el “Extracto de Constitución”), ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Así, de acuerdo con la escritura de Saneamiento de la Transformación y División, acordaron lo siguiente: Uno. Respecto del Extracto de División: (i) donde dice: “… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; debe decir: ““… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Pasajeros de Chile Limitada, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; y, (ii) donde dice: “C) Como consecuencia de la división, se acuerda modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de indicar que se disminuye el capital social de la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $3.791.155, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada”; debe decir: “C) Como consecuencia de la división, se acuerda modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de indicar que se disminuye el capital social de la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $5.589.208.845, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada”. Dos. Respecto del Extracto de Constitución: (i) donde dice: “… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; debe decir: ““… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Pasajeros de Chile Limitada, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; y, (ii) donde dice “CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $5.589.208.845, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en la escritura extractada”; debe decir: “CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $3.791.155, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en la escritura extractada”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 22 de julio de 2024.