Rucamanqui SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que con fecha 31 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio 6937-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Rucamanqui SpA celebrada ante mí con esta misma fecha, en la que la totalidad de sus accionistas, según el registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron: (a) Aprobar la fusión de la sociedad Rucamanqui SpA con la sociedad Inversiones AON SpA, por incorporación de esta última a la primera. Por efecto de la fusión, Rucamanqui SpA adquiere la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones AON SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 31 de mayo de 2024, quedando legalmente disuelta la sociedad Inversiones AON SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Rucamanqui SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones AON SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los balances de Rucamanqui SpA e Inversiones AON SpA, confeccionados al 30 de abril de 2024 y el balance de fusión de ambas sociedades al 30 de abril de 2024. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta. (b) Aprobar el aumento de capital de Rucamanqui SpA, como consecuencia de la fusión, en la cantidad de $500.000 mediante la emisión de 500 nuevas acciones ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende de la cantidad de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $10.500.000 dividido en 1.500 acciones de las mismas características. El aumento de capital por la cantidad de $500.000 se suscribe y paga mediante la emisión y entrega de 500 acciones a los accionistas de la sociedad Inversiones AON SpA en virtud de la incorporación del patrimonio de esta sociedad a Rucamanqui SpA, canjeadas de acuerdo a la relación de canje aprobada en la misma junta. (c) Aprobar la disminución de capital de Rucamanqui SpA en la cantidad de $5.000.000, que corresponde al costo en que Inversiones AON SpA adquirió las acciones de Rucamanqui SpA, cancelándose en consecuencia las 500 acciones de propia emisión, disminuyéndose el capital desde la cantidad de $10.500.000 dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $5.500.000 dividido en 1.000 acciones de las mismas características. (d) Para reflejar lo anterior, se modificó el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. (e) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 26 de julio de 2024.