SOCIEDAD DE INGENIERIA & COMERCIALIZADORA LAINER SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, comparecieron ante mí: Doña Francisca Ximena Valdes Salinas, Chilena, casada, relacionadora pública, cédula nacional de identidad número 16.610.218-9, domiciliada en calle Camino El Valle Norte número 4867, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana ; Don Cristofher Leonardo Garrido Nuñez, chileno, Casado, Factor de comercio, cédula nacional de identidad número 16.266.346-1, con domicilio en calle Los Naranjos número 1470 comuna de Padre Hurtado, región Metropolitana, todos mayores de edad, y expusieron: ARTICULO PRIMERO. constituyeron la SOCIEDAD DE INGENIERIA & COMERCIALIZADORA LAINER SpA, dicha sociedad se constituyó por medio de escritura pública con fecha tres de mayo de 2021, en la notaria de doña Antonieta Mendoza Escala, bajo el número de repertorio 2416/2021 y código de verificación número 123456 841001, y un extracto de la misma se publicó en el diario oficial con fecha 12 de mayo de 2021, cuyo código de verificación electrónica para la publicación es 1942059, y su inscripción consta en el registro de comercio de la ciudad de Santiago a fojas 34210 número 15902 del año 2021. SEGUNDO: Los socios ya individualizados modificaron las siguientes cláusulas de los estatutos sociales y la administración de la misma; CUARTO: OBJETO El objeto de la sociedad será: La sociedad tendrá por objeto Uno) Comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Dos) Celebrar contratos de promesa; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades sea civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte en comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, representarla con voz y voto en unas y otras con facultades para modificarlas, ampliarlas , formar otras nuevas o , en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada; Cinco) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, minera, industrial, de cosas muebles vendida a plazo; Seis) Hipotecar, aceptar, posponer, servir y alzar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, tanto sobre inmuebles como sobre naves; Siete) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; Ocho) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar pólizas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Nueve) Celebrar contratos de trabajo colectivos e individuales, contratar obreros y/o empleados y poner término o solicitar la terminación de sus contratos; y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos; Diez) Celebrar contratos de comodato, de mutuo, de depósito, de transacción aún con respecto de cosas no disputadas, de transportes , de cambio, de agencia, de comisión, de correduría, de representación, de distribución, edición, de fabricación y en general, en cualquier otro contrato nominado o innominado pudiendo convenir en ello toda clase de pactos o estipulaciones , estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, renta honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales o multas a favor o en contra de la sociedad, modificar estipulaciones, ejercitar y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término y solicitar la terminación de estos actos y contratos, exigir rendiciones de cuentas o aprobarlas u objetarlas; Once) Representar a la sociedad en Bancos nacionales o extranjeros, particulares y estatales con las más amplias facultades que puedan necesitarse , darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; contratar cuentas corrientes de depósito y/o crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas y en las que la sociedad tenga actualmente , imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera, aprobar u objetar saldos; retirar talonarios de cheques, sueldos, contratar préstamos, sea como créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, sobregiros, etcétera, sea en cualquier forma contratar línea de crédito, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero, sea en moneda nacional o extranjera y valores, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos , contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; Doce) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, protestar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, cobranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios; Trece) Contratar, cuentas de ahorro, a la vista, plazo o condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile, en los Bancos comerciales nacionales o extranjero, estatales o particulares, en la Corporación de la Vivienda, Asociaciones de Ahorro y Préstamo o en cualquier otro sistema de ahorro, depositar en ellas y retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo los dineros de la sociedad, capitalizar o retirar intereses y/o reajustes, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrar dichas cuentas; Catorce) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos , a la ordeno al portador y, en general efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; Quince) Contratar préstamos en cualquier forma con bancos u otras instituciones de crédito y/o fomento , sean nacionales o extranjeros y en general con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; Dieciséis) Caucionar toda clase de obligaciones civiles, naturales, mercantiles, tributarias, sean de cualquier naturaleza o fuente con garantías reales o personales, constituyendo incluso la sociedad en codeudora solidaria o como fiadora y codeudora solidaria a la vez; y aceptar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la sociedad; Diciesiete) Pagar y en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad, y cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, cualquier título que sea por cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o Instituciones Fiscales, semifiscales o de administración autónoma ,etcétera, ya sea, en dinero o en otra clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Dieciocho) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Diecinueve) Constituir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, registros sanitarios, patentar inventos, transferencias tecnológicas de equipos y/o maquinarias para la construcción, minería e industria metalmecánica, mecatrónica y en general; Veinte) Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, etcétera y constituir servidumbres activas y pasivas; Veintiuno) Obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles y obtener derecho de aprovechamiento de agua; Veintidós) Entregar y retirar a/y de las oficinas de Correo, Telégrafos, Aduanas, Empresas de Transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o remitidas por ella; Veintitrés) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, incluso de orden tributario, municipal, aduanero, de comercio exterior, etcétera y, en general, ante toda persona de derecho público o privado o institución autónoma, de previsión, organismos dependientes del Estado o de las Municipalidades, de Servicios que formen parte de ellos, con toda clase de presentaciones, declaraciones, aún obligatorias, peticiones, etcétera, y modificarlas o desistirse de ellas; Veinticuatro) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario especial o arbitral, pudiendo ejercer toda clase de acciones; en el ejercicio de esta representación judicial, los apoderados podrán desistir en primera instancias de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, diferir el juramento decisorio, aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, cobrar percibir prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, proponer y aprobar convenios y aceptar sus modificaciones, aceptar avenimientos, conceder u otorgar quitas y esperas; Veinticinco) Otorgar mandatos especiales y revocarlos, delegar sus facultades y reasumir; Veintiséis) Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o del extranjero; Veintisiete) Representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deberá cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con importación o exportación de mercaderías, en ejercicio de su cometido podrán los mandatarios ejecutar los actos que a continuación se indican, sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa; presentar y firmar informes de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuese exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque ,solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, constituir fianzas en favor de las Aduanas, y en general, celebrar cualquier otro acto o contrato sin limitación ni restricción alguna, quedando establecido que la enumeración es meramente ilustrativa.- No obstante lo estipulado en los números uno al dieciséis de esta cláusula, no se podrán vender bienes raíces sociales ni constituir a la sociedad en aval y en codeudora solidaria o como fiadora y codeudora solidaria a la vez, sino con acuerdo de ambos socios quienes deberán concurrir conjuntamente para estos efectos. veintiocho) comercializaciones de productos de reparaciones, mecánicas, de ingeniería, toda clase de productos, especies, repuestos de minería y vinculados a maquinaria de ingeniería y transporte. Veintinueve) : Constituir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, registros sanitarios, patentar inventos; arrendar, subarrendar vender mantenimientos, maquinaria, reposiciones, y mejoramiento de los mismos, transferencias tecnológicas de equipos y/o maquinarias para la construcción, minería e industria metalmecánica, mecatrónica, desarrollar actividades de Alta ingeniería, inventos, desarrollo de maquinaria y puesta en ejecución, inscribirlos en los registros de marcas y derechos de autos. OCTAVO: La suscripción y transferencia de las acciones deberá celebrarse en conformidad a las normas legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas cerradas. En los traspasos de acciones deberá constar la declaración del comprador en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas, la cual deberá notificarse a cada socio por medio de carta certificada, en los domicilios descritos en la comparecencia o bien ante el cambio en el que conste en registro de accionista, este derecho preferente en el caso de no manifestar interés dentro del plazo de 30 días desde recepcionada la notificación de oferta/ venta se podrá ofertar a un tercero y el valor que se le asigne, será de mutuo acuerdo entre las partes por medio de una junta extraordinaria de accionista con las correspondientes citaciones anteriores a su celebración de a lo menos 15 días hábiles. NOVENO: OPCIONES PREFERENTE EN AUMENTO DE CAPITAL. Las opciones para suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones totalmente pagadas que posean a la fecha en que se acordó el aumento de capital respectivo. Para estos efectos, se entenderá que el aumento de capital se acordó: UNO) En la fecha en que se protocolizó o redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas respectiva; o, DOS) Si el aumento de capital no se acordó en Junta de Accionistas, en la fecha de la escritura pública o de protocolización del instrumento privado en que se acordó el aumento respectivo. El derecho de opción preferente no será transferible. Los accionistas con derecho a suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, deberán manifestar por escrito a la sociedad, su intención de suscribirlas dentro del plazo de diez días contados desde la fecha en que se les haya notificado la opción. DÉCIMO: DERECHO PREFERENTE DE COMPRA. Los accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición de acciones o de valores convertibles en acciones, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, emitidos por la sociedad. TERCERO: MODIFICACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN: con lo cual los únicos socios vienen en modificar la siguiente cláusula del contrato social.: TERCERO TRANSITORIO. Para efectos de lo designado en clausula UNDECIMA, punto UNO) se designa como administrador, a Don Cristofher Leonardo Garrido Núñez, chileno, Casado, Factor de comercio, cédula nacional de identidad número 16.266.346-1, con domicilio en calle Los Naranjos número 1470 comuna de Padre Hurtado, región Metropolitana, quien actuando en la forma señalada en esta escritura, representara ampliamente a la sociedad. CUARTO: En todo lo no modificado, rige plenamente los estatutos vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2024. WLADIMIR SCHRAMM LOPEZ. N.P.T.