AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA

Eliana Andrea Martínez Cárdenas, Notario Suplente de la titular doña Esmirna Vidal Moraga, con oficio en la comuna de Temuco, calle Antonio Varas N° 979, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 25 de junio del año 2024, repertorio n°7154-24, ante doña Esmirna Vidal Moraga, don PATRICIO ALEJANDRO CORTESI MORA, chileno, agricultor, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos catorce mil trescientos cuarenta y dos guión uno, domiciliado en pasaje Charles Sadler Nº 02263 del sector Barrio Inglés, comuna Temuco; y doña CLAUDIA ANDREA VENEGAS MENDEZ, chilena, dueña de casa, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad número quince millones doscientos treinta y seis mil doscientos dos guión uno, domiciliada en pasaje Charles Sadler Nº 02263 del sector Barrio Inglés, comuna de Temuco; suscribieron escritura pública de Resciliación, Saneamiento y Modificación de Sociedad de Responsabilidad Limitada “AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA”, cuyo nombre de fantasía es “TUMUNTUCO LTDA.”, Rol Único Tributario N° 76.428.240-K, constituida mediante escritura pública, otorgada con fecha ocho de julio del año dos mil cinco, ante Notario Público de Temuco, doña María Luisa Weilwagemann, Suplente del Titular don Carlos Ramdohr Janssen y se inscribió en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas quinientos veinticinco vuelta, número quinientos dieciséis del año dos mil cinco. Posteriormente, esta sociedad fue objeto de una modificación, mediante escritura pública de fecha cuatro de abril del año dos mil catorce, ante Notario Público de Temuco, don Héctor Efraín Basualto Bustamante, y se inscribió en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas seiscientos ochenta y cinco, número cuatrocientos noventa del año dos mil catorce, en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco. Finalmente, esta sociedad fue objeto de una resciliación, saneamiento y modificación, mediante escritura pública de fecha treinta de enero del año dos mil veinticuatro, ante la Notario Público Titular de Temuco, doña Esmirna Vidal Moraga, y se inscribió en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas doscientos noventa y cuatro, número ciento sesenta y dos del año dos mil veinticuatro, en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco. Mediante la presente escritura pública, las partes modifican el pacto social ya mencionado de la siguiente forma: PRIMERO) RESCILIACIÓN: Que, con fecha ocho de mayo del año dos mil veinticuatro, en la ciudad de Temuco, ante la Notario Público Titular doña Esmirna Vidal Moraga, se suscribió escritura pública de MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “SOCIEDAD AGRÍCOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA” Y/O “TUMUNTUCO LTDA.”, repertoriada con el número cuatro mil novecientos sesenta y cinco guión dos mil veinticuatro, del Tercer Bimestre del año dos mil veinticuatro.- Un extracto se publicó en el Diario Oficial en su edición número cuarenta y tres mil ochocientos cincuenta y tres, con fecha diecisiete de mayo del año dos mil veinticuatro, firmado digitalmente por la Notario Público Titular doña Esmirna de la Cruz Vidal Moraga. La modificación se inscribió a fojas quinientos setenta y uno, número doscientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del año dos mil veinticuatro en el Conservador de Bienes Raíces de Temuco.- Luego, con fecha treinta y uno de mayo del año dos mil veinticuatro, en la ciudad de Temuco, ante la Notario Público Titular doña Esmirna Vidal Moraga, se suscribió escritura pública de Rectificación y Saneamiento de Modificación de Sociedad de Responsabilidad Limitada: “AGRÍCOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA” Y/O “TUMUNTUCO LTDA.”, repertoriada con el número seis mil treinta guión dos mil veinticuatro, del Tercer Bimestre del año dos mil veinticuatro.- Un extracto se publicó en el Diario Oficial en su edición número cuarenta y tres mil ochocientos sesenta y ocho, con fecha con fecha cinco de junio del año dos mil veinticuatro, firmado digitalmente por la Notario Titular doña Esmirna de la Cruz Vidal Moraga. La Rectificación y Saneamiento se inscribió a fojas quinientos setenta y ocho, número doscientos sesenta y nueve del Registro de Comercio del año dos mil veinticuatro en el Conservador de Bienes Raíces de Temuco.- En atención a lo señalado, las partes dejan sin efecto ambos contratos referidos, restituyéndose las facultades y representación efectuadas en dichos instrumentos, otorgándose las partes el más amplio completo y total finiquito respecto de las obligaciones emanadas de ambos contratos señalados en esta cláusula, renunciando todas las partes expresamente al ejercicio de cualquier acción judicial que pudiera corresponderles.- SEGUNDO) SANEAMIENTO: Que, por este mismo acto, los comparecientes vienen en sanear el nombre de la sociedad: “Sociedad Agrícola, Ganadera y Forestal Tumuntuco Limitada”, y/o “Tumuntuco Ltda.”, específicamente la eliminación de la mención sociedad en dicho nombre, debiendo decir, sólo: “AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA” Y/O “TUMUNTUCO LTDA.”, para todos los efectos legales en las siguientes escrituras e inscripciones conservatorias: a) Modificación por escritura pública de fecha veintitrés de abril del año dos mil catorce, ante el Notario Público Titular de Temuco, don Héctor Efraín Basualto Bustamante. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario Oficial de la República de Chile, con fecha once de abril del año dos mil catorce, en la edición número cuarenta mil ochocientos treinta y uno e inscrito en el Registro de Comercio, que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas seiscientos ochenta y cinco, bajo el número cuatrocientos noventa del año dos mil catorce; y b) Modificación por escritura pública de fecha treinta de enero del año dos mil veinticuatro, ante la Notario Público Titular de Temuco, doña Esmirna Vidal Moraga. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario Oficial de la República de Chile, con fecha trece de marzo del año dos mil veinticuatro, en la edición número cuarenta y tres mil ochocientos e inscrito en el Registro de Comercio, que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Temuco, a fojas doscientos noventa y cuatro, bajo el número ciento sesenta y dos del año dos mil veinticuatro.- Que, las partes acuerdan que en todo lo demás quedan vigentes sin alteración alguna las estipulaciones señaladas en las escrituras e inscripciones conservatorias que sanean en este acto para todos los efectos legales.- Que, en consecuencia los comparecientes vienen en manifestar en forma expresa su voluntad de sanear los vicios de nulidad relativa señalados en estas escrituras e inscripciones de comercio ya indicadas respectivamente, y en lo demás, ratifican en todas sus partes todo cuanto se estipuló en las citadas modificaciones sociales. El saneamiento establecido en esta cláusula producirá efecto retroactivo a la fecha de las inscripciones citadas, y la corrección del vicio se entenderá cumplida con la inscripción y la publicación del extracto de esta escritura de saneamiento que por este acto se realiza. Así queda saneada la sociedad denominada “AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL TUMUNTUCO LIMITADA”, cuyo nombre de fantasía es “TUMUNTUCO LTDA.”, para todos los efectos legales.- TERCERO) MODIFICACIÓN: Por el presente acto los compareciente vienen en modificar el uso de la razón social, la administración y la representación judicial y extrajudicial, en el sentido que corresponde única y exclusivamente a don PATRICIO ALEJANDRO CORTESI MORA, quien tendrá las más amplias facultades de representación, administración y disposición, y obligará y representará a la sociedad, pudiendo celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios sin limitación de ninguna especie, y sin que la enumeración siguiente sea de derecho estricto o taxativa, a saber, podrá: Uno) vender, comprar, arrendar, permutar, ceder, hipotecar, y, en general, adquirir, subdividir, fusionar y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, acciones, derechos, y en especial mercaderías, materias primas, semi elaboradas, productos elaborados y otros bienes cuya adquisición y enajenación quede o no comprendida en el giro de la sociedad; Dos) dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o servicios materiales o inmateriales, y celebrar contratos de leasing con o sin opción de compra; Tres) dar y recibir o tomar bienes en comodato y otros contratos similares; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; Seis) dar y recibir bienes en hipotecas, posponer, alzar, cancelar y servir hipotecas y prohibiciones constituidas a favor y en contra de la sociedad de responsabilidad limitada, incluso con cláusula de garantía general en el caso hipotecario; Siete) dar, recibir, cancelar y alzar prendas sobre bienes muebles con o sin desplazamiento, valores mobiliarios, derechos y acciones, y demás cosas corporales o incorporales, ya sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, y la especial contemplada en la Ley dieciocho mil ciento doce, warrants, de cosa muebles vendidas a plazo, y otras especiales y cancelarlas; Ocho) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) celebrar contratos para constituir agentes, representaciones, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la sociedad en tales calidades; Diez) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Once) celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; Doce) celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos sea mediante contrato y a honorarios; Trece) celebrar toda clase de contratos de construcción y cualquier otro contrato, nominado o innominado. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, pudiendo fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y firmas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera, podrá percibir, entregar, pactar indivisibilidad y solidaridad pasiva o activa, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad; constituir a la sociedad en fiadora y/o codeudora simple o solidaria; tomar boletas bancaria de garantía; fijar multas a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar, gravar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, y otras similares, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, novar, remitir, compensar y extinguir obligaciones y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Catorce) contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de créditos y/o fomento, de Derecho Público o privado, sociedades civiles o comerciales, asociaciones de ahorro y prestamos, y en general, con cualquiera persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Quince) representar a la sociedad, en los Bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades de que puedan necesitarse, darle instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o créditos, de ahorro y especiales, en los bancos o instituciones similares; depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; suspender y retirar depósitos; dar órdenes de no pago; contratar préstamos, sean como créditos, en cuenta corriente, línea o apertura de créditos, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, crédito y cuentas especiales, prestamos en letras, etcétera, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, efectuar operaciones de cambio, abrir acreditivos en moneda extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Dieciséis) abrir cuentas de ahorro, reajustable o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, o en Bancos comerciales, en Administradoras de Fondo de Pensiones, en Instituciones de Previsión o en cualquiera otra institución de Derecho Público o de Derecho Privado sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento; aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Diecisiete) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, percibir, transferir, retirar, extender, y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Dieciocho) representar a la sociedad, en todo lo relacionado con las actuaciones que deben hacerse ante el Banco Central de Chile, Aduanas, Zonas Francas, Comité de Inversiones Extrajera, y otras autoridades en relación con la importación y exportación de mercaderías y/o capitales. En el ejercicio de su cometido, podrán ejecutar los actos que a continuación se indican sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa; presentar y firmar registros o informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fueren exigidos por los citados organismos; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, pedir y restirar la devolución de dichos documentos o conocimientos de embarques; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales sea autorizada una determinada operación, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. El representante legal de la sociedad podrá hacer ante el Banco Central de Chile u otras instituciones públicas o privadas cualquiera declaración que estime necesaria o conveniente para el mejor manejo de los negocios sociales o en comendar dicho acto a un mandatario; Diecinueve) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden y al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veinte) pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad, adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, y otras similares, etcétera; Veintiuno) celebrar contratos de sociedad de cualquiera clase u objeto y formar comunidades y asociaciones, modificar, liquidar y disolver sociedades; representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquiera especie de que forme parte o en que tenga interés la sociedad; Veintidós) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de Derecho Público o Privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintitrés) conceder prorrogas, quitas o esperas; Veinticuatro) firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, toda las declaraciones que estime necesarias o convenientes para la sociedad; Veinticinco) constituir y ejercitar servidumbres activas o pasivas; aceptar la constitución del derecho de usufructo, uso y habitación en favor o en contra de la sociedad; Veintiséis) solicitar para la sociedad, concesiones administrativas de cualquiera naturaleza u objeto; Veintisiete) instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiocho) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Veintinueve) entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimos o aéreos, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad mandante o expedidos por ella; Treinta) tramitar pólizas de embarque o transbordo; extender, endosar, firmar y retirar conocimientos y documentos de embarque, manifiestos, recibos, pases libres guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; ejecutar toda clase de actos de comercio exterior y cambios internacionales, suscribir registros de importación y exportación, suscribir anexos, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionadas, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargo en cuenta corriente, para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambios, y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales; presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas o desistirse de ellas; Treinta y Uno) concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquiera otra clase de que se relacionen con el comercio exterior y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y Dos) representar a la sociedad en todo los juicios o gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demanda o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o prejudiciales, entablar, gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusar; solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces, compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condiciones, solicitar su nulidad o resolución. En el ejercicio de su representación queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; Treinta y Tres) conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos y delegar en todo o en parte las presentes facultades en una o varias personas, y reasumir la administración de la sociedad en cualquier momento; Treinta y cuatro) auto contratar en toda clase de actos y contratos.- Las partes vienen en ratificar el porcentaje de utilidades y eventuales pérdidas que se distribuirán entre los socios, de común acuerdo entre ellos, y a falta de dicho acuerdo, se efectuará en proporción a los actuales porcentajes de participación social. En todo lo no modificado por el presente instrumento, quedan vigentes las estipulaciones del pacto social original y sus modificaciones posteriores.- Capital Social Original: 200.000.000.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 25 de julio del año 2024.