SQM Potasio S.A.

Christian Alejandro Ortiz Cáceres Notario Público Interino de la 7ª Notaria de Santiago con Oficio en Agustinas Nº 1161 entrepiso, comuna Santiago, Certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2024 ante mí se redujo Acta Junta Extraordinaria Accionistas de SQM POTASIO S.A., inscrita a fojas 29.241 número 17.046 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, celebrada ante mí el día 31 de mayo del año 2024, en donde, Sociedad Química y Minera de Chile S.A., del giro de su denominación, RUT N° 93.007.000-0 e Inversiones Pascuala S.A., del giro de su denominación, RUT N° 96.841.540-9, ambos domiciliadas en calle El Trovador Nº4285, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas de SQM Potasio S.A., según el Registro de Accionistas que tuve a la vista, acordaron: /UNO/ La transformación de la naturaleza jurídica de la sociedad SQM POTASIO S.A. de una sociedad anónima a una sociedad por acciones. El extracto de constitución de la sociedad transformada es el siguiente. Sociedad Química y Minera de Chile S.A., del giro de su denominación, RUT N° 93.007.000-0 e Inversiones Pascuala S.A., del giro de su denominación, RUT N° 96.841.540-9, ambos domiciliadas en calle El Trovador Nº4285, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad por acciones. Razón Social: “SQM Potasio SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión, investigación, exploración, explotación y comercialización de establecimientos industriales o de fábrica destinados a la producción, extracción, transformación o comercialización de sustancias minerales no metálicas, tales como potasio o sales de potasio y otras que sean posibles extraer u obtener de éstas. Asimismo, podrá participar como socia, accionistas o comunera de cualquier tipo de sociedades, consorcios o comunidades ya constituidas o que se constituyan en el futuro y que tengan por objeto la investigación, desarrollo o explotación o comercialización de actividades y proyectos que digan relación con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 257.010.492 de dólares de los Estados Unidos de América dividido en o representado por 1.007.884.283 de acciones sin valor nominal, de una misma serie y sin preferencias o privilegios de tipo o clase alguna, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: a) Sociedad Química y Minera de Chile S.A., 1.007.884.282 acciones propias; y b) Inversiones Pascuala S.A. con 1 acción propia. Duración: Indefinida. /DOS/ La división de la sociedad SQM Potasio SpA en dos sociedades, una sociedad por acciones que será la continuadora legal de la ya existente y que conservará su razón social, número de acciones y objeto y cuyo capital social disminuirá en el monto que, producto de la división, se asigne a la nueva sociedad; y una nueva sociedad, que será constituida como una sociedad por acciones con el nombre de “SQM Nueva Potasio SpA” en la cual, los accionistas tendrán derechos y participarán en el capital en proporción al mismo número de acciones que poseen actualmente en SQM Potasio SpA y su capital será el mismo en que se disminuya el capital social de esta última. En virtud de lo anterior, los accionistas también acordaron: A) Aprobar el Balance de “SQM Potasio SpA” (antes SQM Potasio S.A.) practicado al 31 de marzo de 2024, y aprobar el Balance Proforma e Informe Pericial de “SQM Potasio SpA” (antes SQM Potasio S.A.) practicado con fecha 30 de mayo de 2024, por el perito contador don Juan Pablo Tejerina Olivares; B) Distribuir el patrimonio de “SQM Potasio SpA”, entre esta y la sociedad que nace con objeto de la división; C) Disminuir el capital de “SQM Potasio SpA”, en la cantidad de 198.107.740 de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que corresponderá al capital que se asignará a la nueva sociedad que se forma producto de la división; D) Modificar los artículos de los estatutos que fueren pertinentes. A consecuencia de la división, se acuerdan introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de “SQM Potasio SpA”, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de 58.902.752 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.007.884.283 acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, sin valor nominal, que no se encuentran divididas en series, sin privilegios o preferencias de tipo o clase alguna. El capital y las acciones se encuentran totalmente suscritos y pagados en la forma que indica el artículo primero transitorio. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquél expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a 58.902.752 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.007.884.283 acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, sin valor nominal, que no se encuentran divididas en series, sin privilegios o preferencias de tipo o clase alguna se encuentra suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, correspondiendo a: 1. Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM), con 1.007.884.282 acciones propias; y 2. Inversiones Pascuala S.A. (Pascuala) con 1 acción propia”. E) Aprobar el texto de los estatutos y constitución de “SQM Nueva Potasio SpA”, cuyo extracto es del siguiente tenor: Sociedad Química y Minera de Chile S.A., del giro de su denominación, RUT N° 93.007.000-0 e Inversiones Pascuala S.A., del giro de su denominación, RUT N° 96.841.540-9, ambos domiciliadas en calle El Trovador Nº4285, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyen una sociedad por acciones. Razón Social: “SQM Nueva Potasio SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión, investigación, exploración, explotación y comercialización de establecimientos industriales o de fábrica destinados a la producción, extracción, transformación o comercialización de sustancias minerales no metálicas, tales como potasio o sales de potasio y otras que sean posibles extraer u obtener de éstas. Asimismo, podrá participar como socia, accionistas o comunera de cualquier tipo de sociedades, consorcios o comunidades ya constituidas o que se constituyan en el futuro y que tengan por objeto la investigación, desarrollo o explotación o comercialización de actividades y proyectos que digan relación con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 198.107.740 dólares de los Estados Unidos de América dividido en o representado por 1.007.884.283 acciones sin valor nominal, de una misma serie y sin preferencias o privilegios de tipo o clase alguna, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en virtud de la asignación de capital que se efectuó producto de la división de la sociedad SQM Potasio SpA, correspondiendo a estos de la siguiente forma: a) Sociedad Química y Minera de Chile S.A., 1.007.884.282 acciones propias; y b) Inversiones Pascuala S.A., 1 acción propia. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 19 de julio de 2024.