AUTOFACIL SpA

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública, ante mí, con fecha nueve de julio de dos mil veinticuatro: Don LEONARDO RODRIGO SEVILLA ANDA, ecuatoriano, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad para extranjeros número veintitrés millones seiscientos setenta y tres mil quinientos ochenta y dos guion seis, en representación de AUTOFACIL Spa., persona jurídica del giro de actividades de inversión y financieras, Rol Único Tributario número setenta y seis millones quinientos cuarenta y cinco mil seiscientos treinta y ocho guion K, ambos con domicilio en calle Isidora Goyenechea número tres mil, piso diecisiete, oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Se redujo escritura pública Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de “AUTOFACIL SpA.” Realizada el cuatro de julio de dos mil veinticuatro, en domicilio de la sociedad, con asistencia del único accionista PRALIMOY S.A., representada por el señor Luis Javier Fernández Asenjo, con un total de ciento ocho mil seiscientas veinte ocho acciones emitidas con derecho a voto presentes, correspondientes al cien por ciento de las acciones. UNO. PODERES. Se tiene por aprobados los poderes. DOS. Convocatoria. Y otras formalidades. Dos punto uno) La junta ha sido auto convocada, acorde al articulo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Dos punto dos) El único accionista presente corresponde al registrado en el registro de accionistas de la sociedad al momento de iniciarse la junta. Dos punto tres) de conformidad al articulo cincuenta y siete de la ley de sociedades anónimas se encuentra presente el Sr. Notario don Eduardo Diez Morello. TRES. Firma de Acta. Se acordó la firma por el accionista asistente, presidente y secretario. CUATRO. Constitución legal de la Junta. Se reunió el total de quorum legal para celebrar la junta, se declaró válidamente constituida CINCO. Objeto de la convocatoria. a) capitalización de acreencias que el accionista PRALIMOY S.A. mantiene a su favor, por un monto de cinco millones de dólares de Estados Unidos. b) se aumenta el capital de la sociedad por capitalización de acreencias al valor de doce mil trescientos uno millones novecientos siete mil cuatrocientos ochenta y seis pesos. Dividido en ciento setenta y cinco mil setecientos cuarenta acciones de iguales características a la actuales. Se propone emitir en el acto sesenta y siete mil ciento doce acciones de pago, representativas del aumento de capital. El total de la acreencia las mantiene la sociedad PRALIMOY S.A. con la sociedad Autofácil Spa, por la suma de cinco millones de dólares de Estados Unidos, equivalentes a moneda nacional a la cantidad de cuatro mil seiscientos noventa y siete millones ochocientos cincuenta mil pesos, único accionista adquiere el total de las acciones emitidas de pago. SEIS. Aumento de Acuerdo de Capital. Aumento de capital según se detalla, Valor de colocación de cada acción de pago se fija en la cantidad mínima de setenta mil pesos SIETE. Emisión. Colocación y suscripción e Acciones de Pago Representativas del Aumento del Capital Acordado. se acuerda la emisión de la totalidad de las sesenta y siete mil ciento doce acciones de pago representativas del capital, y proceder a su colocación, mediante ofrecimiento al accionista de la junta. PRALIMOY S.A., mantiene saldo como acreedor en contra de la sociedad por cinco millones de dólares de Estado Unidos, es decir la “cuenta por Cobrar o Cob”. NUEVE. Modificación Estatutos. Se acuerda modificar los Estatutos de la sociedad inscrito a fojas cuatro mil seiscientos treinta y cuatro, número mil novecientos cincuenta, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de la cuidad de Santiago, correspondiente al año dos mil veinticuatro, de la siguiente forma: se modifican los artículos Dos. Uno Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por lo siguientes: “Articulo Dos.Uno: El capital de la sociedad es la suma de $12.301.907.486.-, dividido en ciento setenta y cinco mil setecientos cuarenta acciones ordinarias, y sin valor nominal. En caso de aumento de capital, el capital podrá pagarse en dinero y otros bienes.”, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de “12.301.907.486.- (doce mil trescientos un millones novecientos siete mil cuatrocientos ochenta y seis pesos), dividido en ciento setenta y cinco mil setecientos cuenta acciones ordinarias, y sin valor nominal, se suscribe y paga en los siguientes términos: a) con la suma de siete mil seiscientos cuatro millones sesenta y siete mil cuatrocientos cuenta y seis pesos, representativa de ciento ocho mil seiscientos veinticinco acciones, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha. B) con la suma de $4.697.840.000 (cuatro mil setecientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta mil pesos) representativa de sesenta siete mil ciento doce acciones, íntegramente suscritas y pagadas, en el acto por la sociedad PRALIMOY S.A. mediante la capitalización de créditos hasta por dicha suma que la misma detenta contra esta sociedad.” DIEZ. Tramitación de acuerdos. Por unanimidad se da curso a los acuerdos de la junta, se faculta a don Leonardo Sevilla Anda, para reducir a escritura pública, del todo o parte del acta, se faculta al portador como requirente ante registros correspondientes. Certificado Notaria. Primero: Asistencia de notario público, Segundo: ata fiel a materias tratadas y acuerdos. Repertorio once mil quinientos veintitrés de dos mil veinticuatro; Santiago, 18 de julio de 2024.