Inversiones Pucará Limitada

JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Notario Público Interino, de la 45 Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, piso 7, comuna de Santiago, certifico: que mediante escritura pública otorgada con fecha 10 de Julio de 2024, Repertorio Nro. 9.090, ante mí, Uno) Don FERNANDO JOSÉ TISNÉ MARITANO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número once millones seiscientos veinticinco mil trece guion seis; Dos) La sociedad INVERSIONES OROBANCA SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil seiscientos cuarenta y ocho guion ocho, representada por don Fernando José Tisné Maritano, antes individualizado; Tres) Don JUAN PABLO TISNÉ MARITANO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número doce millones sesenta y tres mil setecientos dieciséis guion nueve; Cuatro) Doña PAULA MARÍA TISNÉ MARITANO, chilena, casada, relacionadora pública, cédula de identidad número once millones cuatrocientos setenta y dos mil sesenta y siete guion cuatro; Cinco) Don LUIS FELIPE TISNÉ MARTIANO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número catorce millones ciento veintidós mil trescientos treinta y uno guion tres; y, Seis) Doña MÓNICA CAROLINA TISNÉ MARITANO, chilena, divorciada, empresaria, cédula de identidad número doce millones ochocientos cincuenta y cinco mil sesenta y dos guion tres. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Isidora Goyenechea número tres mil seiscientos veintiuno, piso ocho, comuna de Las Condes, de la ciudad de Santiago, acordaron: Transformación a Sociedad Por Acciones. Por el presente instrumento, los socios individualizados en la comparecencia transforman Inversiones Pucará Limitada, RUT: 78.725.770-4 a una sociedad por acciones, que se denominará Inversiones Pucará SpA, la que se regirá por las disposiciones del Titulo VII, Libro II del Código de Comercio, y que, conservando su propia personalidad jurídica, su patrimonio, activos y pasivos, proseguirá su giro sin solución de continuidad, y que se regirá en adelante por las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, en silencio o defecto del estatuto que se establece para ella más adelante. Acto seguido, y conforme a lo indicado en la cláusula anterior, la sociedad Inversiones Orobanca SpA, Juan Pablo Tisné Maritano, Paula María Tisné Maritano, Luis Felipe Tisné Maritano y Mónica Carolina Tisné Martiano en su calidades de socios , acuerdan el siguiente estatuto para la compañía: TITULO PRIMERO. NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. Artículo Primero: La sociedad se denomina “Inversiones Pucará SpA” y tendrá su domicilio en Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de los establecimientos, agencias, y sucursales que pueda constituir en otros lugares, dentro del país o en extranjero. Artículo Segundo: La sociedad tendrá duración indefinida. Artículo Tercero: El objeto de la sociedad será la inversión en toda clase de bienes raíces o muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y en cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. TITULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de quince millones ciento cincuenta y un mil quinientos quince pesos, dividido en quince millones ciento cincuenta y un mil quinientos quince acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en domino pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles. Artículo Quinto: El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que en la misma junta se acuerde un plazo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, o emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, las opciones para suscribir dichas acciones o valores deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean, derecho que podrá ser renunciado por los accionistas. Las disminuciones de capital afectarán a todos los accionistas por igual, salvo que uno o más de ellos renuncie expresamente a este derecho en el mismo instrumento en que la disminución de capital se acuerdo. Artículo Sexto: La Sociedad considera como sus accionistas a quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas, en el cual se practicarán las anotaciones indicadas en el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado no gozaran de derecho alguno. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones y si dos o más personas tienen participación en una o en varias acciones, los codueños deberán designar un apoderado común para actuar en la sociedad. Artículo Séptimo: El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas. Artículo Octavo: La enajenación de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste pueda contener respecto del interés de los accionistas. TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Noveno: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponde a don FERNANDO JOSÉ TISNÉ MARITANO, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, sin restricción alguna, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con las facultades indicadas en el Artículo Décimo del estatuto social, sin que dicha enumeración sea taxativa. En caso de fallecimiento, impedimento o ausencia de don FERNANDO JOSÉ TISNE MARITANO, situación que no será necesario acreditar ante terceros, la administración corresponderá a don JUAN PABLO TISNÉ MARITANO, quien, anteponiendo su firma a la razón social, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición indicadas en el Articulo Décimo del estatuto social, sin que dicha enumeración sea taxativa. En caso de fallecimiento, impedimento o ausencia de don JUAN PABLO TISNÉ MARITANO, situación que no será necesario acreditar ante terceros, la administración corresponderá a don LUIS FELIPE TISNÉ MARITANO, quien, anteponiendo su firma a la razón social, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición indicadas en el Artículo Décimo del estatuto social, sin que dicha enumeración sea taxativa. Artículo Décimo: Las facultades de administración serán amplísimas, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes a la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la sociedad. Quedan incluidas cuantas facultades sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden y ejecutar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquier índole, todo ello incluso cuando la actuación implique novación o autocontratación. Especialmente, quedan conferidas las siguientes facultades: a) Adquirir y enajenar bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos de crédito, participaciones sociales y derechos reales o personales; b) Otorgar y aceptar garantías reales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, particularmente hipotecas y prendas, sean estas ordinarias o sin desplazamiento de acuerdo a la Ley número veinte mil ciento noventa, civiles o mercantiles, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos, y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro, incluyéndose la constitución de garantías de toda índole sobre documentos, títulos o valores de cualquiera especie , así como la de fianzas, solidaridades, avales y cualesquiera otras actualmente usuales o que se creen en el futuro, sin limitación alguna; c) Constituir usufructos, usos, habitacionales, servidumbres y otros derechos reales o limitaciones de dominio y dar o tomar bienes en arrendamiento, mutuo, comodato o cualquiera otra forma de tenencia, uso o goce temporal; d) Formar, modificar, administrar, disolver y liquidar cualquiera clase de personas jurídicas y sociedades, y representar a la sociedad en ellas con todas las facultades correspondientes a los miembros, accionistas o socios de esas entidades, especialmente las de concurrir con todos los derechos pertinentes a las Juntas de Accionistas y otras asambleas, la de designar a terceros al efecto en conformidad a las disposiciones legales o estatutarias aplicables, la de suscribir acciones de pago y opciones, la de ceder tales derechos y las de cobrar y percibir dividendos o facultar a terceros para ello, y cualesquiera otras que haya lugar; e) Realizar toda clase de operaciones con bancos o instituciones financieras públicas o privadas, tanto en el país como en el exterior, quedando explícitamente establecida aquí la voluntad de los accionistas y de la compañía misma de que por el solo hecho de estar legalmente facultado el banco o institución financiera que intervenga en cualquiera operación para actuar como contraparte de la compañía, queda comprendida entre las facultades de administración aquí conferidas la de representar a la sociedad en la misma operación, sea que tal actuación esté o no esté explícitamente enumerada en otras letras de esta misma cláusula y que se trate de operaciones actualmente usuales o de cualesquiera otras que puedan introducirse en el futuro; f) Abrir, contratar, operar, administrar y cerrar cuentas corrientes de depósito, así como cuentas de ahorro o de cualesquiera otra denominación que sean abiertas por bancos y otras entidades financieras o similares actualmente autorizadas o que lo sean en el futuro, girar sobre las cuentas corrientes de depósito, reconocer y rechazar los saldos de cuentas corrientes, retirar talonarios de cheques, girar, suscribir, cobrar, cancelar, depositar, endosar, revalidar y protestar cheques, endosar cheques en cobranza, endosar cheques sin restricciones, endosar efectos de comercio, endosar cheques sin restricciones, endosar efectos de comercio, endosar en dominio, garantía o en cobranza, letras, pagarés y valores mobiliarios de cualquier clase, tomar, endosar y cancelar vale vista, boletas bancarias de garantía y pólizas de seguro; Girar, aceptar, re aceptar, endosar a cualquier título, protestar y descontar, negociar en cualquiera forma que proceda, letras de cambio, pagarés, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquier otros documentos y efectos de comercio, incluso nominativos, retirar valores en custodia o en garantía y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, relacionados con las operaciones bancarias y financieras, reconocidos por la ley o por las costumbres bancarias y mercantiles; h) Tomar y otorgar préstamos y créditos de cualquiera naturaleza , de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o son garantías, en el país o en el exterior, especialmente préstamos con letras, avances en cuentas especiales, sobregiros, mutuos, comodatos y acreditivos; i) Invertir los dineros sociales en acciones de sociedades anónimas, participaciones en otros tipos de sociedades, en documentos mercantiles, títulos de crédito, valores mobiliarios; y en cualquier otro documento o crédito, valores mobiliarios; y en cualquier otro documento o crédito del mercado de capitales, pudiendo para tal efectuar ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos reconocidos por la legislación bancaria, financiera y mercantil, sin limitación alguna; j) Importar y exportar bienes de cualquiera especie y realizar toda clase de operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales, incluyéndose especialmente todas las actuaciones señaladas o referidas en los actuales Compendios de Normas de Cambios Internacionales, de Exportación, de Importación y Financieras establecidos por el Banco Central de Chile o que lo sean en el futuro en los mismo compendios y otros instrumentos que los complementen o reemplacen y pudiendo designar a terceros para la ejecución de dichas actuaciones, cuando sea procedente; k) Cobrar y percibir, reconocer o impugnar deudas y otorgar o exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; l) Celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, individuales y colectivos y llevar a cabo negociaciones colectivas con las más amplias facultades; fijas las remuneraciones, beneficios y condiciones de trabajo del personal, desahuciar, despedir trabajadores, celebrar toda clase de convenios con instituciones de previsión social y Administradoras de Fondos de Pensiones; m) Celebrar, modificar, y poner término a contratos de seguros; n) Celebrar todo tipo de contratos de leasing, factoring, franchising, o warrants; ñ) Celebrar contratos de arrendamientos de muebles o inmuebles, de transportes, de comisión, de novación, de correduría y de seguros de toda clase; o) Celebrar contratos de operaciones de futuros, forwards y swaps; p) Solicitar la inscripción de todo tipo de marcas, patentes o modelos de utilidad o diseños ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial, pudiendo llevar a cabo todo tipo de trámites y gestiones relacionados con ello; q) Dar y retirar vienes muebles, valores mobiliarios o créditos en custodia, contratar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquier índole y boletas de garantía; r) Celebrar, modificar y revocar toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, labores o de otro orden, y ejercitar, abandonar o renunciar derechos o acciones de todo tipo, aun cuando dichas actuaciones impliquen novación o autocontratación; s) Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida , aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, facultades que podrán ejercerse también extrajudicialmente, cuando proceda; t) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, con las más amplias facultades, pudiendo presentar solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales, estando facultades para actuar especialmente ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Dirección e Inspección del Trabajo, municipalidades y Servicio Nacional de Aduanas; y u) Conferir mandatos generales o especiales, delegar sus facultades en todo o en parte y revocar o poner término en cualquiera forma a dichos mandatos o delegaciones. TÍTULO CUARTO. EXENCIÓN DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Décimo Primero: La Sociedad queda eximida de la obligación de fiscalización. Sin embargo, en caso de considerarlo necesario, la Junta de Accionistas podrá designar dos Inspectores de Cuentas o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. TÍTULO QUINTO. DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Segundo: Mientras la sociedad tenga un único accionista, todos los acuerdos, materias y actuaciones que la ley o estos estatutos entreguen a los accionistas, serán adoptados y ejecutados por ese único accionista. Tratándose de la reforma de los estatutos sociales, ésta deberá constar en una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación, suscrita por el referido accionista. Artículo Décimo Tercero: Si la sociedad tuviere dos o más accionistas, para adoptar los acuerdos éstos deberán reunirse en Juntas de Accionistas, para lo cual se aplicarán las reglas que se indican a continuación. Artículo Décimo Cuarto: Cuando exista más de un accionistas, estos se reunirán en Juntas para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Las juntas serán convocadas a requerimiento del administrador designado en conformidad a lo establecido en el artículo noveno anterior, o de cualquiera de los socios o accionistas que represente más de un diez por ciento del capital social. Artículo Décimo Quinto: Serán materia de la Junta, entre otras, las siguientes: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y la probación, modificación o rechazo de la memoria, del balance y de los estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades; c) La designación de inspectores de cuentas o auditores en conformidad al Artículo Décimo; d) La modificación de los estatutos sociales; e) El aumento o disminución del capital social; f) La aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; g) La elección o revocación de los liquidadores; h) La disolución de la sociedad; i) La transformación, fusión o división de la sociedad; j) La enajenación del cincuenta por ciento o más del activo de la sociedad, sea que incluya o no el pasivo; y k) En general cualquier otra materia que, en conformidad a estos estatutos, correspondan al conocimiento o competencia de las Juntas de Accionistas. En las juntas de accionistas se requerirá la presencia de notario público para tratar las materias indicadas en las letras d), e), f), h), e i). Ningún acuerdo de la Junta de Accionistas dará derecho a los accionistas a retirarse de la sociedad, No se requerirá la celebración de una junta de accionistas para la modificación de los estatutos sociales, disolución, transformación, fusión o división de la sociedad, si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un documento privado protocolizado en que conste el respectivo acuerdo. Artículo Décimo Sexto: La citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de carta certificada enviada al domicilio de los accionistas. Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Articulo Décimo Séptimo: Las Juntas se constituirán siempre con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y los acuerdos se adoptarán igualmente por la mayoría absoluta de la acciones emitidas con derecho a voto. Artículo Décimo Octavo: Solamente podrán participar en las Juntas con derecho a voz y voto, los accionistas que al momento de iniciarse la junta figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad. Artículo Décimo Noveno: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, aunque ésta no se accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante es titular a la fecha precisada en el artículo precedente. Artículo Vigésimo: Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. En las elecciones podrán acumular los votos en favor de una persona o dividirlos entre los candidatos en la forma que quieran. Se entenderán elegidos los que obtengan las más altas mayorías hasta completar el número de cargos a elegir. Artículo Vigésimo Primero: Las Juntas de Accionistas se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerden los administradores y que se indiquen en la citación correspondiente. Artículo Vigésimo Segundo: Salvo que se señale una forma distinta en estos estatutos, las comunicaciones a los accionistas se realizarán a través de correo certificado, correo electrónico con confirmación de lectura o cualquier otro medio de comunicación que dé razonable seguridad de su fidelidad. TÍTULO SEXTO. BALANCE Y UTILIDADES. Artículo Vigésimo Tercero: La sociedad practicará asientos contables en registros permanentes, debiendo llevarse éstos de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La sociedad confeccionará anualmente su balance general al treinta y uno de diciembre de cada año. Artículo Vigésimo Cuarto: Se destinará anualmente al pago de dividendos el porcentaje de las utilidades que acuerden la mayoría de los accionistas con derecho a voto. A falta de acuerdo, se destinará el pago de dividendos el treinta por ciento de las utilidades obtenidas en el ejercicio comercial anterior. Cuando la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio y las reservas de utilidades se destinarán primeramente a absorberlas. La distribución se hará a prorrata del porcentaje que las respectivas acciones representan en el capital social. Igual regla se aplicará a las devoluciones de capital. Quedan expresamente facultados los administradores establecidos en la cláusula octava para llevar a cabo repartos de utilidades provisorios, en cualquier tiempo que las circunstancias sociales así lo permitan, como asimismo a repartir en igual forma las utilidades que la sociedad haya mantenido retenidas. Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por unanimidad de las acciones emitidas de la sociedad. Los dividendos deberán pagarse en dinero. TÍTULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo Vigésimo Quinto: La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de un mismo accionista, ni por la muerte o incapacidad de uno o más de sus accionistas. Artículo Vigésimo Sexto: Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por uno o más liquidadores designados por la Junta de Accionistas al efecto, quienes representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá subsistente la sociedad como persona jurídica para los efectos de su liquidación. TÍTULO OCTAVO. ARBITRAJE. Articulo Vigésimo Séptimo: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los accionistas, entre los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y entre la sociedad y sus administradores o liquidadores, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El arbitro se desempeñará como arbitrador en cuanto al procedimiento y como Árbitro de Derecho en cuanto a la resolución del o los asuntos sometidos a su conocimiento. Para los efectos señalados, las partes designarán de común acuerdo al árbitro que resolverá la dificultad de la controversia. Si no hay acuerdo entre las partes respecto a la designación del árbitro que resolverá esa dificultad o controversia. Si no hay acuerdo entre las partes respecto a la designación del árbitro en la forma señalada, desde ya otorgan mandato especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al arbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El solo hecho de recurrir en la forma indicada a la Cámara hace presumir la aludida falta de acuerdo entre las partes. El árbitro resolverá en única instancia, procediendo en forma breve y sumaria; y en contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o Jurisdicción. El Arbitraje se desarrollará y desempeñará siempre en la ciudad de Santiago de Chile. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de quince millones ciento cincuenta y un mil quinientos quince pesos dividido en quince millones ciento cincuenta y un mil quinientos quince acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, y corresponde a dichos accionistas como sigue: Uno) La sociedad Inversiones Orobanca SpA, con tres millones treinta mil trescientos tres acciones, que paga en este acto mediante el canje de los derecho sociales que le correspondían en la sociedad transformada; Dos) Don Juan Pablo Tisné Maritano, con tres millones treinta mil trescientos tres acciones, que paga en este acto mediante el canje de los derecho sociales que le correspondían en la sociedad transformada; Tres) Doña Paula María Tisné Maritano, con tres millones treinta mil trescientos tres acciones, que paga en este acto mediante el canje de los derecho sociales que le correspondían en la sociedad transformada; Cuatro) Don Luis Felipe Tisné Maritano, con tres millones treinta mil trescientos tres acciones, que paga en este acto mediante el canje de los derecho sociales que le correspondían en la sociedad transformada; y, Cinco) Doña Mónica Carolina Tisné Martiano, con tres millones treinta mil trescientos tres acciones, que paga en este acto mediante el canje de los derecho sociales que le correspondían en la sociedad transformada. Artículo Segundo Transitorio: Uno) Para los efectos a que haya lugar, se acordó dejar constancia que los poderes otorgados por Inversiones Pucará Limitada, ahora Inversiones Pucará SpA, con anterioridad a esta fecha, se entenderán plenamente vigentes. Dos) En atención a la transformación acordada por la presente escritura pública, todos los bienes que figuran a nombre de Inversiones Pucará Limitada se entenderán que lo están a nombre de Inversiones Pucará SpA. Tres) Por último, se acordó facultar al portador de copia autorizada de la presente escritura pública para requerir en los registros conservatorios correspondientes las subinscripciones y anotaciones que procedan para dar cuenta de la transformación antes referida. Artículo Tercero Transitorio: Las publicaciones que deba efectuar la Sociedad según las normas legales o reglamentarias se harán en cualquier diario de circulación nacional. Artículo Cuarto Transitorio: Sin que forme parte de los estatutos sociales, sino en virtud de lo dispuesto en la Artículo Quinto de los mismos, don Fernando José Tisné Maritano declara que ejercerá la administración de Inversiones Pucará Limitada SpA a través de su Directorio, designado este último para ejercer la administración de dicha sociedad en escritura pública de modificación de sociedad de fecha cinco de febrero del año dos mil dieciocho, otorgada ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz del Notario Publico Titular don Andrés Felipe Rieutord Alvarado de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago // Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para requerir del Conservador de Bienes Raíces competente, las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean procedentes. Se faculta al abogado don Felipe Alliende Alfaro, cédula de identidad número dieciséis millones trescientos veintiún mil seiscientes noventa y siete guion tres para que, en representación de los comparecientes a este acto, pueda sanear todo vicio de que adolezca la escritura o su extracto, aclarar, corregir y rectificar cualquier error de referencia, de individualización o de modificación, o de los comparecientes que contengan la presente escritura o su extracto, incluyendo también errores numéricos y de cálculo respecto de los porcentajes de participación o valores, pudiendo al respecto suscribir todos los instrumentos públicos o privados que fuer en necesarios para ajustar a derecho el contenido del presente instrumento.- Demás estipulaciones en escritura que extracto.- Santiago, 17 de Julio de 2024. Juan Fco. Alamos O. N.P.I.