OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SpA

FRANCISCO ARMANDO MARTÍNEZ TORRES, Notario Publico Titular de la Sexta Notaria de Antofagasta, con oficio en calle Arturo Prat Nº470, local Tres de Antofagasta, certifica que con fecha 9 de Julio de 2024, comparece don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad número 8.950.122-9, ambos de este domicilio, calle Subida de La Quebrada número 335 dpto número 102, de la ciudad de Antofagasta, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula de identidad anotada y expone: Por el presente acto vienen en reducir a escritura pública el Acta de Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas, cuyo tenor es el siguiente: En Antofagasta a 08 de julio de 2024, siendo las 10:00 horas, se da a inicio a la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA”, RUT número 77.460.158-9, en dependencias de la empresa ubicada en Avenida Grecia número 1730, de la ciudad de Antofagasta. a) Antecedentes generales: OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA, se constituyó por escritura pública de fecha 20 de Septiembre del año 2021, cuyo extracto fue inscrito a fojas 838 vuelta, bajo el número 509 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2021. Dicho extracto fue publicado en el Diario Oficial N°43.060, de fecha 23 de Septiembre del año 2021. Con fecha 15 de julio de 2022, se realizó la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA, por medio de la cual, entre otras materias, se ratificó a su gerente general e ingresó a la sociedad, en calidad de accionista, doña Marcela De Lourdes Donoso Cabello. La referida Junta Extraordinaria, fue reducida a escritura pública en la misma fecha y en este mismo oficio notarial e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, a fojas 814, bajo el N°480 del año 2022 e inscrita en el Diario Oficial N°43.315, del día 30 de Julio del mismo año. Ya abierto el correspondiente registro de accionistas, en virtud de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas se ponen en tabla los aspectos sobre los cuales ésta versará.- b) Asistencia.- Comparecen a la presenta Junta los accionistas, don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER y doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, ya singularizados; c) Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas que se individualizan a continuación. Nombre: CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER y doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO; d) Número de acciones: 1.000. En consecuencia, se encuentran presentes el 100% de las acciones emitidas y de la participación social; e) Formalidades de la convocatoria: El gerente general solicita que se deje expresa constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta Junta: La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N°18.046, por la cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirán a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Que efectivamente se encuentran presente en la sala los titulares del 100% de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, ya sea personalmente o debidamente representado, pudiendo participar las asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N°18.046. f) Instalación de la Junta: El gerente general señaló que, conforme al quórum asistente, se da por instalada la Junta y abierta la sesión. g) Objeto de la convocatoria: El señor gerente general manifestó que el objeto de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas era llevar a afecto y someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: 1) VENTA DE ACCIONES. En el artículo sexto del estatuto social se estableció que el capital de la sociedad asciende a la cantidad de $5.000.000 y se divide y representa en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. A esta fecha, la composición de accionistas de la sociedad es la siguiente: CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, cédula nacional de identidad número 8.950.122-9, quien posee 500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de $2.500.000 del capital social; y doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, cédula nacional de identidad N°8.515.202-5, quien posee 500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de $2.500.000 del capital social. Por el presente instrumento y en este acto, doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, vende, cede y transfiere 500 acciones de que es titular en la sociedad ya individualizada, a don MATÍAS JOSÉ SAYES OLIVARES, chileno, soltero, administrador gastronómico, hotelería y cocina internacional, cédula nacional de identidad N°17.724.999-8, domiciliado en calle Benito Ocampo Yoma N°11.730, Departamento N°E11, Antofagasta, quien las compra, adquiere y acepta para sí, en la suma total de $2.500.000. El precio de venta se paga por el comprador en este acto, al contado, en dinero efectivo, declarando la vendedora recibirlo a su entera conformidad. A mayor abundamiento, por este acto, ambas partes vienen en renunciar, expresamente, a la acción resolutoria que pudiera derivar del presente contrato. 1.1) De las acciones transferidas. La vendedora declara que las acciones cedidas por el presente instrumento se encuentran libre de gravámenes, prendas, usufructos embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del dominio, debiendo la vendedora responder del saneamiento de la evicción de conformidad a las reglas generales. 1.2) Aceptación de estatutos: El comprador declara conocer y aceptar los estatutos de la sociedad OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA. 1.3) Conformación societaria: Se deja constancia que en virtud de la venta y cesión de que da cuenta el presente instrumento, la participación de la sociedad será la siguiente: 1.- Don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, con 500 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de $2.500.000 del capital. 2.- Don MATÍAS JOSÉ SAYES OLIVARES, con 500 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de $2.500.000 del capital. 1.4) Inscripción en el Registro de Accionistas. El comprador deberá requerir al gerente general de la sociedad, OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA, la inscripción en el registro de accionistas de la sociedad las acciones respectivas a su nombre. 2) Aprobación y cumplimiento de acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en aprobar y aceptar la venta de acciones ya señalada y el ingreso a la sociedad del nuevo accionista, como todos los acuerdos tomados en la presente Junta. En lo que no ha sido modificado en este instrumento, siguen manteniéndose las cláusulas del pacto social. 3) Firma de la lista de asistencia y del acta: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. 4) Jurisdicción: Para estos efectos, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Antofagasta y se someten, expresamente, a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia. 5) Reducción a escritura pública: Se faculta a cualquiera de los accionistas la reducción a escritura pública de la presente Junta y que realice los trámites pertinentes en el Registro de Comercio de esta ciudad. Los comparecientes CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO y MATÍAS JOSÉ SAYES OLIVARES, ya individualizados, declaran, bajo juramento, que la presente escritura se ha extendido de conformidad con el acta señalada. 6) Cierre de Junta: El gerente general agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las 11:00 horas. Personería. La personería de don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER para actuar por “OPERACIONES GASTRONOMICAS BLU SPA”, consta de la copia autorizada de escritura pública de constitución de sociedad otorgada en este oficio notarial, con fecha 20 de Septiembre del año 2021, la que no se inserta por ser conocida por el notario que autoriza. Capital: $5.000.000.-Antofagasta 9 de Julio de 2024.