GIOIA SpA

Magdalena Latorre Larraín, Abogado, Notario Suplente de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echeñique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de julio de 2024, Repertorio N° 5890-2024, otorgada ante el titular don Patricio Raby Benavente, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 19 de junio del año 2024, de la sociedad GIOIA SpA, RUT N° 77.110.387-1, inscrita a fojas 73.455 número 35.986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; en la cual unanimidad accionistas, acordaron: 1)Aumentar capital de la sociedad en la cantidad de $1.056.937.000.- mediante la emisión de 1.056.937 nuevas acciones, en consecuencia, el capital de GIOIA SpA pasará a ser la cantidad de $3.899.321.000, dividido en 3.899.321 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal y que se pagan y suscriben en la forma y plazos indicados en la escritura extractada. 2) Aprobar emisión de 1.056.937 acciones de pago, iguales, nominativas, sin valor nominal, cuyo valor de colocación es de $1.000.- cada una. 3) Aprobar sustitución artículo quinto de los estatutos sociales por siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres mil ochocientos noventa y nueve millones trescientos veintiún mil pesos, dividido en tres millones ochocientas noventa y nueve mil trescientas veintiún acciones de igual valor, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y se ha pagado la cantidad de $2.871.484.000 correspondiente a 2.871.484 acciones, quedando pendiente de pago la cantidad de $1.026.937.000 equivalente a 1.026.937. Las acciones están suscritas y pagadas en los términos indicados en el artículo quinto transitorio de los estatutos sociales”. 4) Se acordó agregar el siguiente artículo quinto transitorio: “Artículo Quinto transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ochocientos noventa y nueve millones trescientos veintiún mil pesos, dividido en tres millones ochocientas noventa y nueve mil trescientas veintiún acciones de igual valor, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas. De dicho valor $2.871.484.000 correspondiente a 2.871.484 acciones se encuentra íntegramente pagado, quedando pendiente de pago la cantidad de $1.026.937.000 equivalente a 1.026.937 acciones. Todo lo anterior en las proporciones que se indican a continuación: a) Antomar S.A. es dueño de 1.949.661 acciones, de las cuales 1.421.192 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 528.469 acciones por un valor total de $528.469.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; b) Sociedad de Ahorro Matyco SpA es dueño de 658.731 acciones, de las cuales 480.214 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 178.517 acciones por un valor total de $178.517.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; c) Inversiones Next SpA es dueño de 584.987 acciones, de las cuales 435.446 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 149.541 acciones por un valor total de $149.541.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; d) Inverness SpA es dueño de 194.922 acciones, de las cuales 145.075 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 49.847 acciones por un valor total de $49.847.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; e) San Frutuosso SpA es dueño de 194.922 acciones, de las cuales 145.075 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 49.847 acciones por un valor total de $49.847.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; f) Inversiones y Asesorías Patricio Baeza Aspee EIRL es dueño de 159.936 acciones, de las cuales 131.602 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 28.334 acciones por un valor total de $28.334.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; g) Arte Culinaria SpA es dueña de 104.007, de las cuales 75.787 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 28.220 acciones por un valor total de $28.220.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; h) Inversiones S & B Limitada es dueña de 49.154 acciones, de las cuales 35.837 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 13.317 acciones por un valor total de $13.317.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; e i) Inversiones Michele Marie Bunout Stiepovic EIRL es dueña de 3.001, de las cuales 2.156 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 845 acciones por un valor total de $845.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha. Otras estipulaciones no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de julio del 2024.- Magdalena Latorre Larraín. Notario Suplente.