INVERSIONES GENOVA SpA

RECTIFICACION Y COMPLEMENTANCION DE MODIFICACION DE AUMENTO DE CAPITAL.INVERSIONES GENOVA SpA.HUGO PATRICIO MONROY FOIX, Abogado, Notario Público Titular de Quillota, con domicilio en calle O´Higgins N°414, certifica que: Por escritura pública de fecha primero de abril de 2024, Repertorio N°716-2024, otorgada ante Cecilia Verónica Silva Leiva, Notario Público Suplente del Titular don Hugo Patricio Monroy Foix, complementada, por escritura pública de fecha 13 de Mayo de 2024, Repertorio N°1024-2024, otorgada ante Notario Público don Hugo Patricio Monroy Foix, los accionistas GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, empresario, C.I. N° 6.181.868-5, por sí y en representación de Inversiones Lagomarsino Bravo Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rut N° 76.162.912-3, ambos domiciliados en Camino Agua del Padre N° 6815, Vitacura, Región Metropolitana; don LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, empresario, C.I. N° 6.568.793-3 por sí y en representación de Inversiones Lago Verde Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rut. N° 76.146.945-2, ambos domiciliados en calle Blanco N° 95, Quillota, Región de Valparaíso; SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, chileno, C.I. N° 6.210.330-2, por sí y en representación de Inversiones Lagomarsino Silva Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rut. N° 76.162.903-4, ambos domiciliados calle Blanco N° 95 Quillota, Región de Valparaíso, rectificaron la escritura pública de Modificación y Aumento de Capital de la sociedad INVERSIONES GENOVA SpA. Rut. N° 77.622.586-K,. constituida por escritura pública de fecha veintiuno de julio del año dos mil veintidós, otorgada en Notaria de Quillota de don Julio Jorge Abuyeres Jadue, extracto publicado Diario Oficial tres de agosto del año dos mil veintidós, Edición N° 43.318, inscrito a fojas 155 N° 92 del Registro de Comercio del año 2022, del Conservador de Comercio de Quillota. Por escritura pública de fecha 7 de Marzo de 2023, Repertorio N° 395-2023, otorgada ante Notario Público de Quillota, Julio Jorge Abuyeres Jadue, los socios que conformaban sociedad INVERSIONES GÉNOVA SPA., eran Inversiones Lagomarsino Bravo Limitada; Inversiones Lago Verde Limitada e Inversiones Lagomarsino Silva Limitada, acordaron aumentar el capital de sociedad desde la suma $176.426.700, dividido en 9.000, acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma $448.024.437. dividido en 22.855 acciones ordinarias nominativas de única serie de igual valor y sin valor nominal, esto es, $271.597.737, cuyo extracto se publicó en Diario Oficial de fecha 6 de abril del año 2023, Edición N° 43.516 el que se inscribió a fojas 75 vuelta N° 53 del Registro de Comercio del año 2023, del Conservador de Comercio de Quillota. Se convino y acordó por los accionistas que la suscripción y pago de las nuevas acciones, producto de la emisión podrían ser pagadas de contado y en dinero efectivo o bien, mediante el aporte en dominio de bienes distintos al dinero conforme a las disposiciones legales y a las señaladas en instrumento antes consignado. Los Accionistas de la sociedad Inversiones Génova SpA., a través y mediante representantes de accionistas, correspondientes a Inversiones Lagomarsino Bravo Limitada; Inversiones Lago Verde Limitada e Inversiones Lagomarsino Silva Limitada, autorizaron ingreso a la sociedad de las siguientes personas, don GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, don LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO y don SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, quienes, compareciendo por sí, suscribieron y pagaron la cantidad total de $13.855. acciones ordinarias, nominativas de una serie, de igual valor y sin valor nominal, por $271.597.737, que se enteraron y pagaron en forma señalada en el artículo primero transitorio indicado a continuación. Socio GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, por si suscribió y pagó 4.618 acciones, por la suma de $90.532.579, de acuerdo lo indicado en el artículo primero transitorio; socio LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por si suscribió y pagó 4.618 acciones, por la suma de $90.532.579, de acuerdo lo indicado en el artículo primero transitorio y don SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por si suscribió y pagó 4.618 acciones, por la suma de $90.532.579, de acuerdo lo indicado en el artículo primero transitorio. Los accionistas de la sociedad, en la referida escritura de modificación y aumento de capital de sociedad, procedieron a modificar el estatuto social, correspondiente al artículo quinto y el artículo primero transitorio del estatuto social, en la forma indicada en dicha escritura de modificación y aumento de capital. Los socios GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, por sí y en representación de Inversiones Lagomarsino Bravo Limitada; LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por sí y en representación de Inversiones Lago Verde Limitada, y don SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por sí y en representación de Inversiones Lagomarsino Silva Limitada, actuales únicos socios de INVERSIONES GENOVA SpA. acuerdan, en forma unánime, enmendar y rectificar la citada escritura pública de aumento de capital, antes señalada, en siguiente forma: UNO: Se sustituye y reemplaza la cláusula SEGUNDO actual, por la siguiente cláusula SEGUNDO: “SEGUNDO: AUMENTO DE CAPITAL: Por el presente instrumento, y de conformidad al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, según consta en el Registro de Accionistas, que el notario que autorizó tuvo a la vista, las únicas y actuales accionistas de INVERSIONES GENOVA SpA, estas son; INVERSIONES LAGOMARSINO BRAVO LIMITADA; INVERSIONES LAGO VERDE LIMITADA e INVERSIONES LAGOMARSINO SILVA LIMITADA, todas representadas de acuerdo a lo indicado en la comparecencia, acuerdan aumentar el capital de la sociedad desde la suma de ciento setenta y seis millones cuatrocientos veintiséis mil setecientos pesos, dividido en nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de cuatrocientos cuarenta y siete millones novecientos sesenta y cinco mil cien pesos, dividido en veintidós mil ochocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas de única serie de igual valor y sin valor nominal, esto es, doscientos setenta y un millones quinientos treinta y ocho mil cuatrocientos pesos, mediante la emisión de trece mil ochocientos cincuenta y cuatro acciones de pago. Las accionistas, a través de sus representantes comparecientes, acuerdan que la suscripción y pago de las nuevas acciones producto de la presente emisión, puedan ser pagadas al contado y en dinero efectivo, o bien mediante el aporte en dominio de bienes distintos al dinero, conforme a las disposiciones legales y las señaladas en este instrumento”. DOS: Se sustituye y reemplaza la cláusula CUARTO actual, por la siguiente cláusula CUARTO: “CUARTO: INGRESO: En consecuencia, los accionistas de INVERSIONES GENOVA SpA, esto es INVERSIONES LAGOMARSINO BRAVO LIMITADA, INVERSIONES LAGO VERDE LIMITADA e INVERSIONES LAGOMARSINO SILVA LIMITADA, a través de sus representantes comparecientes, autorizan el ingreso a la sociedad de las siguientes personas; don GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, por si, don LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por sí y don SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por sí, quienes suscriben y pagan, la cantidad total de trece mil ochocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, por la suma de doscientos setenta y un millones quinientos treinta y ocho mil cuatrocientos pesos, las que enteran y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio indicado a continuación. A mayor abundamiento, don GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, por si, suscribe y paga la cantidad de cuatro mil seiscientos dieciocho acciones, por la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos pesos, de acuerdo a lo indicado en el artículo PRIMERO TRANSITORIO; don LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por si, suscribe y paga la cantidad de cuatro mil seiscientos dieciocho acciones, por la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos pesos, de acuerdo a lo indicado en el artículo PRIMERO TRANSITORIO; y don SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, por si, suscribe y paga la cantidad de cuatro mil seiscientos dieciocho acciones, por la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos pesos, de acuerdo a lo indicado en el artículo PRIMERO TRANSITORIO.” TRES: Se sustituye y reemplaza la cláusula “QUINTO actual, por el siguiente Artículo Quinto : “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos cuarenta y siete millones novecientos sesenta y cinco mil cien pesos, dividido en veintidós mil ochocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente pagado en la forma y en los plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto. Las acciones de la sociedad podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes debidamente valorizados, de conformidad a la ley”. Se sustituye y reemplaza el actual Artículo Primero Transitorio, por el siguiente ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de cuatrocientos cuarenta y siete millones novecientos sesenta y cinco mil cien pesos, dividido en veintidós mil ochocientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pagado, de la siguiente forma: Uno) Inversiones Lagomarsino Bravo Limitada, suscribió tres mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de cincuenta y ocho millones ochocientos ocho mil novecientos pesos, que pagó con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social. Dos) Inversiones Lago Verde Limitada, suscribió tres mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de cincuenta y ocho millones ochocientos ocho mil novecientos pesos, que pagó con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social. Tres) Inversiones Lagomarsino Silva Limitada, suscribió tres mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de cincuenta y ocho millones ochocientos ocho mil novecientos pesos, que pagó con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social. Cuatro) Don GIANFRANCO LAGOMARSINO CAPURRO, suscribe en este acto cuatro mil seiscientos dieciocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos pesos, los cuales entera y paga de la siguiente forma: i) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad COMERCIAL LAGOMARSINO SpA., rol único tributario número setenta y siete millones noventa y cinco mil novecientos ochenta guion dos, la que se constituyó por escritura pública de fecha veinticinco de septiembre de mil novecientos noventa y ocho, otorgada en la Notaría de Quillota de don Miguel Varas Espejo, cuyo extracto se inscribió a fojas ciento ocho número ciento seis, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos noventa y ocho, última modificación según consta en escritura pública de transformación fecha veintiuno de octubre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil ciento cincuenta y tres guion dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Quillota de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a fojas doscientos treinta y dos número ciento cincuenta, correspondiente al año dos mil veintidós, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en treinta y tres millones trescientos treinta y cuatro mil pesos; ii) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad EUROMAT SpA, rol único tributario: setenta y nueve millones quinientos seis mil seiscientos setenta guion cinco, la que constituyó por escritura pública de fecha diez de abril de mil novecientos ochenta y cuatro, otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y dos vuelta número veintiséis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos ochenta y cuatro, última modificación según consta en escritura pública de transformación fecha diecinueve de diciembre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil quinientos cincuenta y dos guion dos mil veintidós, otorgada en la notaría de Quillota, de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, a fojas siete número siete correspondiente al año dos mil veintitrés, cuya escritura pública de transformación de sociedad, se rectificó por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante el Notario Público de Quillota, don Hugo Monroy Foix con fecha veintisiete de mayo del presente año dos mil veintitrés y reducida a escritura pública con igual fecha, repertorio número seiscientos noventa guion dos mil veinticuatro, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en tres millones de pesos; iii) Se entera, paga y aporta, en este acto, por el nuevo accionista, la suma de cincuenta y cuatro millones ciento setenta y ocho mil ochocientos pesos, los que ingresan en caja social. Se deja expresa constancia que, para todos los efectos legales y tributarios que correspondan, los aportes antes referidos, en las letras i) e ii) anterior se realizan al valor de costo tributario que las acciones tienen a esta fecha. Cinco) LUIS DARIO LAGOMARSINO CAPURRO, suscribe en este acto cuatro mil seiscientos dieciocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos peso, los cuales entera y paga de la siguiente forma: i) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad COMERCIAL LAGOMARSINO SpA., rol único tributario número setenta y siete millones noventa y cinco mil novecientos ochenta guion dos, la que se constituyó por escritura pública de fecha veinticinco de septiembre de mil novecientos noventa y ocho, otorgada en la Notaría de Quillota de don Miguel Varas Espejo, cuyo extracto se inscribió a fojas ciento ocho número ciento seis, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos noventa y ocho, última modificación según consta en escritura pública de transformación fecha veintiuno de octubre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil ciento cincuenta y tres guion dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Quillota de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a fojas doscientos treinta y dos número ciento cincuenta, correspondiente al año dos mil veintidós, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil pesos; ii) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad EUROMAT SpA, rol único tributario: setenta y nueve millones quinientos seis mil seiscientos setenta guion cinco, la que constituyó por escritura pública de fecha diez de abril de mil novecientos ochenta y cuatro, otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y dos vuelta número veintiséis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos ochenta y cuatro, última modificación según consta en escritura pública de transformación de fecha diecinueve de diciembre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil quinientos cincuenta y dos guion dos mil veintidós, otorgada en la notaría de Quillota, de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, a fojas siete número siete correspondiente al año dos mil veintitrés, cuya escritura pública de transformación de sociedad, se rectificó por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante el Notario Público de Quillota, don Hugo Monroy Foix con fecha veintisiete de mayo del presente año dos mil veintitrés y reducida a escritura pública con igual fecha, repertorio número seiscientos noventa guion dos mil veinticuatro, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en tres millones de pesos; iii) Se entera, paga y aporta, en este acto, por el nuevo accionista, la suma de cincuenta y cuatro millones ciento setenta y nueve mil ochocientos pesos, los que ingresan en caja social. Se deja expresa constancia que, para todos los efectos legales y tributarios que correspondan, los aportes antes referidos, en las letras i) e ii) anterior se realizan al valor de costo tributario que las acciones tienen a esta fecha. Seis) SANDRO SILVIO MARIO LAGOMARSINO CAPURRO, suscribe en este acto cuatro mil seiscientos dieciocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, y sin valor nominal, equivalentes a la suma de noventa millones quinientos doce mil ochocientos pesos, los cuales entera y paga de la siguiente forma: i) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad COMERCIAL LAGOMARSINO SpA., rol único tributario número setenta y siete millones noventa y cinco mil novecientos ochenta guion dos, la que se constituyó por escritura pública de fecha veinticinco de septiembre de mil novecientos noventa y ocho, otorgada en la Notaría de Quillota de don Miguel Varas Espejo, cuyo extracto se inscribió a fojas ciento ocho número ciento seis, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos noventa y ocho, última modificación según consta en escritura pública de transformación fecha veintiuno de octubre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil ciento cincuenta y tres guion dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Quillota de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a fojas doscientos treinta y dos número ciento cincuenta, correspondiente al año dos mil veintidós, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil pesos; ii) Mediante el aporte en dominio pleno de tres mil acciones ordinarias, nominativas de única serie, de igual valor, y sin valor nominal de que es dueño en la sociedad EUROMAT SpA, rol único tributario: setenta y nueve millones quinientos seis mil seiscientos setenta guion cinco, la que constituyó por escritura pública de fecha diez de abril de mil novecientos ochenta y cuatro, otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y dos vuelta número veintiséis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año mil novecientos ochenta y cuatro, última modificación según consta en escritura pública de transformación fecha diecinueve de diciembre del año dos mil veintidós, repertorio número dos mil quinientos cincuenta y dos guion dos mil veintidós, otorgada en la notaría de Quillota, de don Julio Abuyeres Jadue, inscripción en el Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, a fojas siete número siete correspondiente al año dos mil veintitrés, cuya escritura pública de transformación de sociedad, se rectificó por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante el Notario Público de Quillota, don Hugo Monroy Foix con fecha veintisiete de mayo del presente año dos mil veintitrés y reducida a escritura pública con igual fecha, repertorio número seiscientos noventa guion dos mil veinticuatro, y que los accionistas valorizan de común acuerdo en tres millones de pesos; iii) Se entera, paga y aporta, en este acto, por el nuevo accionista, la suma de cincuenta y cuatro millones ciento setenta y nueve mil ochocientos pesos, los que ingresan en caja social. Se deja expresa constancia que, para todos los efectos legales y tributarios que correspondan, los aportes antes referidos, en las letras i) e ii) anterior se realizan al valor de costo tributario que las acciones tienen a esta fecha. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En lo no modificado, sustituido, enmendado y/o rectificado, por presente instrumento, regirá el pacto constitutivo de fecha veintiuno de julio del año dos mil veintidós, otorgado en la notaría de don Julio Jorge Abuyeres Jadue, y sus posteriores modificaciones, para todos los efectos legales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Quillota, 13 de Mayo de 2024.-