CLUB DE GOLF HUINGANAL S.A.

LUIS FELIPE SEPULVEDA PONCE, Notario Público de Valparaíso, con oficio en calle Prat N°863, Valparaíso, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, Repertorio N° 2.334-2024, don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA, abogado, cédula nacional de identidad N°9.349.561-6, domiciliado en calle Cochrane 667, of.305, de Valparaíso, redujo a escritura pública el ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad CLUB DE GOLF HUINGANAL S.A., RUT N°96.727.610-3, inscrita a fojas 3 N°4, en el Registro de Comercio del año 2003, del Conservador de Bienes Raíces de Limache, celebrada el 10 de Julio de 2024, y cuyo uno de sus objetos fue sanear vicios de nulidad conforme a la Ley 19.499.- Antecedentes de los vicios formales y acuerdos de saneamiento.- a) En la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de diciembre de 2021, se aprobó dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 17 de Junio de 2017, por haber vencido el plazo legal de 3 años para la emisión, suscripción y pago de las acciones acordadas emitir para el aumento de capital, sin que se haya ejecutado y materializado dicho aumento. b) El Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas fue reducida a escritura pública con fecha 24 de Febrero de 2022, ante el Notario Público don David Del Fierro Cifuentes, domiciliado en Avenida Palmira Romano Sur N°405-A, Local 28-A y 29, Paseo Araucarias, de Limache, y dicha escritura fue inscrita en el Conservador de Bienes Raíces de Limache, el 30 de marzo de 2022, a fojas 20 N°14 en el Registro de Comercio del año 2022, del Conservador de Bienes Raíces de Limache. c) La sociedad CLUB DE GOLF HUINGANAL S.A., debe cumplir con lo dispuesto por el artículo 56 del Decreto 702, del Reglamento de Sociedades Anónimas, que establece que: “Cada vez que se produzca una disminución de capital de pleno derecho, el directorio o el gerente general de la sociedad deberá dejar constancia de ella, por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, dentro de los sesenta días siguientes, a la ocurrencia del hecho que la motiva”. Según la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021 y reducida a escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, al dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 17 de Junio de 2017, se disminuyó el capital. En consecuencia, para cumplir lo ordenado por el citado artículo 56 del Decreto 702, el Directorio se reunió en Sesión Extraordinaria el pasado 1 de Julio de 2024, y dejó constancia expresa de la disminución de capital aprobada en la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021, y reducida a escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, Repertorio N°177, ante el Notario Público de Limache, don David Del Fierro Cifuentes. Luego, el 5 de Julio de 2024, don Tito Gargari Zelaya redujo a escritura pública dicha sesión de Directorio, ante el Notario Público de Valparaíso don Luis Felipe Sepúlveda Ponce, y solicitó el 9 de julio de 2024, al Conservador de Limache, la anotación marginal de dicha escritura en la inscripción social de fojas 3 número 4, en el Registro de Comercio del año 2003, del Conservador de Bienes Raíces de Limache. Sin embargo, si bien se ha dejado constancia por escritura pública por parte del Directorio, de la disminución de capital, y solicitado la anotación marginal en la inscripción social, el Artículo 56 del Decreto 702, del Reglamento de Sociedades Anónimas, establece que ambos actos deben efectuarse “dentro de los sesenta días siguientes, a la ocurrencia del hecho que la motiva”, lo que en este caso no ocurrió, ya que, el hecho que ha motivado la disminución de capital, es el acuerdo tomado en la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de diciembre de 2021. d) Por tanto, la presente Junta acordó, sanear para todos los efectos legales, el vicio formal consistente en efectuarse la mencionada anotación marginal fuera del plazo legal indicado de 60 días, y conforme a la Ley 19.499, sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, se celebró esta Junta Extraordinaria, que deberá reducirse a escritura pública, luego se publicará en el Diario Oficial un extracto de esta escritura, y por último se procederá a inscribir este extracto de la escritura de saneamiento en el Registro de Comercio, todo ello dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura pública de saneamiento. e) El otro vicio formal que se sanea en esta Junta Extraordinaria es la omisión de la Publicación en el Diario Oficial, de un Extracto de la escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, Repertorio N°177, otorgada ante el Notario Público de Limache, don David Del Fierro Cifuentes, domiciliado en Avenida Palmira Romano Sur N°405-A, Local 28-A y 29, Paseo Araucarias, de Limache, a que se redujo el Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021. En este caso, efectivamente se omitió la Publicación del Extracto en el Diario Oficial, pero además se omitió confeccionar el respectivo Extracto, y lo que se hizo erróneamente fue inscribir en el Registro de Comercio, la escritura pública completa, a que se redujo el Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021, inscripción que se hizo a fojas 20 N°14, en el Registro de Comercio del año 2022, del Conservador de Bienes Raíces de Limache. f) Respecto a la omisión de la Publicación en el Diario Oficial, del Extracto de la escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, Repertorio N°177, otorgada ante el Notario Público de Limache, don David Del Fierro Cifuentes, a que se redujo el Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021, y siendo efectiva esta omisión, se deberá publicar un Extracto que contenga este acto de saneamiento, y también las menciones que exige la ley del acto que se sanea, a saber, las menciones que debe tener el extracto de la escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, Repertorio N°177, otorgada ante el Notario Público de Limache, don David Del Fierro Cifuentes, a que se redujo el Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021, por tanto, el extracto debe indicar que: Por escritura pública de fecha 24 de Febrero de 2022, ante mí, David Del Fierro Cifuentes, Notario Público Limache, Avenida Palmira Romano Sur N°405-A, Local 28-A y 29, Paseo Araucarias, doña Alma Luz Pulgar Jara, profesora de estado, cédula de identidad N°6.794.418-6, domiciliada en Valles del Huinganal, Los Abedules N°39, de Limache, redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CLUB DE GOLF HUINGANAL S.A., RUT N°96.727.610-3, inscrita a fojas 3 N°4, en el Registro de Comercio del año 2003, del Conservador de Bienes Raíces de Limache, celebrada con fecha 22 de Diciembre del año 2021. En esta Junta se reforma estatuto social en lo siguiente: por unanimidad se deja sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de Junio de 2017, por haber vencido el plazo de 3 años, para la emisión, suscripción y pago, de las acciones del aumento de capital acordado en la citada Junta, y se acuerda por unanimidad aumentar el capital de la sociedad en $361.920.000.-, mediante la emisión de 1.392 acciones de pago, que se destinarán primero a liquidar deudas de la sociedad con accionistas y a pagar préstamo hipotecario con el Banco de Chile. Se aprueba sustituir el actual Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital social es de $2.244.296.514.-, dividido en 4.300 acciones, de una sola serie y sin valor nominal.”; y también sustituir el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $2.244.296.514.- dividido en 4.300 acciones, de una sola serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagara, de la siguiente manera: A) Con la cantidad de $1.882.376.514.- ya pagado que corresponde al actual capital dividido en 2.908 acciones sin valor nominal y de una sola serie; B) Con la cantidad de $361.920.000.- mediante la emisión de 1.392 nuevas acciones de pago, sin valor nominal y de una sola serie, conforme a lo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de Diciembre de 2021. El Directorio queda facultado para emitir estas acciones de pago de una sola vez o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que estime conveniente, para que suscriban y paguen en dinero efectivo, descontando los anticipos a cuenta de futuros aumentos de capital efectuados por los accionistas y/o eventualmente terceros, dentro del plazo de 3 años, contados desde la fecha de esta Junta, y una vez inscrita la respectiva emisión de acciones que se acuerde con cargo a este aumento de capital en el Registro de Valores a cargo de la Comisión para el Mercado Financiero. Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los señores accionistas y posteriormente a accionistas y terceros en las condiciones: Uno) Tendrán derecho a las nuevas acciones que se emitan, al precio de $260.000.- por acción, los accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha en que se publique el aviso de opción preferente para la suscripción de las acciones de pago. Los accionistas tendrán derecho a adquirir estas acciones de pago, a prorrata de las acciones que posean, en la oportunidad señalada. Las fracciones de acciones, si las hubiere, mayores o iguales a 5 décimas, se elevarán al entero superior y las inferiores, se bajarán al entero inferior. Los accionistas o los cesionarios de sus opciones deberán ejercer, en todo o en parte, su derecho a suscribir las acciones dentro del plazo de treinta días corridos contados desde la fecha de publicación del aviso de opción preferente; Dos) Los accionistas o los cesionarios de las opciones deberán pagar las acciones suscritas en dinero, de contado, o mediante vale vista bancario entregado en el momento de la firma del contrato de suscripción de las acciones en moneda nacional. Para dicho efecto, los accionistas o cesionarios, dentro del referido plazo, deberán concurrir a las oficinas de la sociedad o del agente colocador, si lo hubiere, para requerir la información relativa a sus derechos y para la suscripción misma; Tres) El remanente de acciones que no fueren suscritas por los accionistas en el periodo de opción preferente o sus cesionarios con derecho a ellas y las acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, en caso de existir este, será colocado libremente por el Directorio, entre accionistas o terceros, conforme a lo que él estime más conveniente para los intereses sociales, sujeto a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Noveno del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar adelante este aumento de capital.”.- En todo lo no modificado permanece vigente el pacto social y sus dieciséis modificaciones.”.- g) En consecuencia, acordamos en este acto, sanear para todos los efectos legales, este vicio formal consistente en la citada omisión de publicación del extracto, y también la omisión de la inscripción de este extracto, así conforme a la Ley 19.499, sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, celebramos la presente Junta Extraordinaria, que deberá reducirse a escritura pública, luego se publicará en el Diario Oficial un extracto de esta escritura, y por último se procederá a inscribir este extracto de la escritura de saneamiento en el Registro de Comercio, todo ello dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura pública de saneamiento. Demás estipulaciones escritura extractada. Valparaíso, a 11 de Julio de 2024.