HHP Capital SpA

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular 40° Notaría de Santiago, con oficio calle Teatinos 332, Santiago, certifico: por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito con fecha 29 de enero 2024, protocolizado en mis registros bajo repertorio 3271/2024 con fecha 28 junio 2024, las sociedades HP Capital SpA e Inversiones y Asesorías Ventus S.A., en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones que gira bajo el nombre “HHP Capital SpA”, Rol Único Tributario N° 77.428.006-5, inscrita a fojas 63.740 número 29.653 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, acordaron: Uno/ Aumento de capital y emisión de nuevas acciones: Aumentar el capital, de la suma de $1.000.000.- a la nueva suma de $7.500.000.- mediante la emisión de 6.500.000.- nuevas acciones de pago exclusivamente de la Serie A. La suscripción y pago de las 6.500.000.- nuevas acciones de Serie A deberá efectuarse a más tardar en un plazo de cinco años contados desde la fecha de protocolización del presente instrumento, al contado y en dinero efectivo, considerando un valor mínimo de colocación de $1.- por acción. Dos/ Modificación de los Estatutos Sociales: A consecuencia del aumento de capital, se acordó la modificación de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, los que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $7.500.000.-. El capital se encuentra dividido en un total de 7.500.000 acciones, las que e distribuyen en dos series, la Serie A conformada por 7.499.000.- acciones y la Serie B, conformada por 1.000.- acciones. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominales y de iguales características entre acciones de la misma serie. Las acciones de las distintas series tendrán las preferencias y restricciones que se establecen al efecto en el Título Tercero siguiente. Las acciones se suscriben y pagan de la forma señalada en Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital: El capital de la Sociedad es la suma de $7.500.000.- dividido en un total de 7.500.000.- acciones, las que se distribuyen en dos series, la Serie A, conformada por 7.499.000 acciones y la Serie B conformada por 1.000.- acciones.- acciones, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, del siguiente modo: (a) Con la suma de $1.000.0000.-, representativa de 999.000.- acciones de Serie A y 1.000.- acciones de Serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y (b) Con la suma de $6.500.000.-, representativa de 6.500.000.- Acciones de Serie A, que se suscribirán y pagarán al contado y en dinero efectivo a más tardar dentro del plazo de cinco años contados desde la protocolización del Acuerdo de Acciones sin Forma de Junta en el que se acordó su emisión.”. Adicionalmente, se acordaron otras modificaciones a los Estatutos Sociales en materias no extractables de conformidad a la ley. Demás estipulaciones en acuerdo de accionistas sin forma de junta extractado. Santiago, 28 de junio de 2024.