Surmilk SpA

RODRIGO PATRICIO CÉSAR FERRER FIGUEROA, Notario Público, Vicuña Mackenna 243, Río Negro, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2024, por la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la compañía “Surmilk SpA”, RUT N° 76.797.823-5, sociedad inscrita a fojas 362v número 291 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año 2017, los accionistas de esta última reformaron sus estatutos sociales, modificando entre otras materias no extractables, el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad corresponde a la suma de $430.000.000.- dividido en 345.500 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; las que serán suscritas y pagadas en conformidad al Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.- Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán pagarse en dinero efectivo, créditos o en especie; o de todas formas para el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.- La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, estas serán redistribuidas proporcionalmente a sus accionistas según la participación accionaria de estos últimos en la Sociedad, la que será efectuada en Junta de Accionistas dentro de un plazo de treinta días siguientes al vencimiento del plazo de enajenación señalado precedentemente.- El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años, contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria.- En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad se reducirá de pleno derecho, debiendo efectuarse la anotación marginal según lo establece el artículo cincuenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas.- La Sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ella ante la sociedad”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital de la sociedad corresponde a la suma de $430.000.000.- dividido en 345.500 ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $345.000.000.- dividido 307.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y Dos) con la suma de $77.000.000.- divido en 38.500 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con fecha 05 de diciembre de 2023”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Rio Negro, 18 de junio de 2024.