SOCIEDAD PROAMBIENTE S.A.

BENJAMIN ANDRES CASTILLO MONTALVO, Notario Público, Suplente del Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en Calle Alcántara Nº107, Comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de 10 de Junio de 2024, bajo en Nº de Repertorio 35.239-2024, ante mí, HELENA BEATRIZ GALLEGOS CORDONES, chilena, divorciada, abogada, cédula de identidad N° 13.161.565-5, domiciliada en Amunategui N°277, oficina 1003, de la comuna y ciudad de Santiago, debidamente facultada redujo a escritura pública Acta de Junta extraordinaria de accionistas legalmente constituida de la Sociedad PROAMBIENTE S.A., y que gira con el Rol Único Tributario N° N°96.919.080-K, y que se constituyó como sociedad anónima cerrada por medio de escritura pública de fecha 13 de abril del año 2000 ante Notario Público Titular de la 37° Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, e inscrita a Fojas 11.440 N° 9249 en el Registro de Comercio del año 2000 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, Saneada mediante escritura pública de fecha 10 de noviembre del año 2000 ante Notario Público Titular de la 37° Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, a la que fuera reducida el Acta de Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el día 22 de septiembre de 2000, e inscrita a fojas 31.105 N° 24.806 en el Registro de Comercio del año 2000 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y la que fuera Modificada mediante escritura pública de fecha 26 de junio del año 2002 en la 37° Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, en la que se redujo Acta de Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el día 20 de junio de 2002, e inscrita a fojas 18.061 N° 14.818 en el Registro de Comercio del año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y Rectificada esta última, mediante escritura pública de fecha 03 de diciembre del año 2002 ante Notario Público Titular de la 37° Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández en que se redujo Acta de Junta Extraordinaria de accionistas e inscrita a fojas 33.327 N° 26.912 en el Registro de Comercio del año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La junta extraordinaria de accionistas fue legalmente constituida y celebrada en presencia del Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, don Francisco Javier Leiva Carvajal, con fecha 27 de mayo de 2024, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto y en la que se acordó y aprobó con los quórum allí señalados, lo siguiente: Modificaciones al pacto social: Se hace presente que los Estatutos inscritos permiten la reforma de éstos y con los quorum establecidos en el artículo VIGÉSIMO NOVENO de dichos Estatutos: Sometidas a votación las reformas a los estatutos, éstas son aprobadas por unanimidad por los socios asistentes y que representan el cien por ciento de las acciones con derecho a voto respecto de los ARTÍCULOS permanentes y en los términos que a continuación se señalan: a) Respecto de la Administración de la sociedad. modificando el ARTÍCULO NOVENO permanente del TÍTULO TERCERO: Se reemplaza por el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, que podrán ser o no accionistas. b) Respecto de las sesiones de Directorio: citaciones, frecuencia, firma y registro, Modificando el ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO permanente: Se reemplaza por el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Las funciones de Director se ejercerán en sala legalmente constituida. Las sesiones de Directorio serán Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebran en las fechas predeterminadas por el propio Directorio, y las segundas, cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o por indicación de uno o más directores, previa calificación que haga el Presidente de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta del Directorio. El Directorio sesionará a lo menos dos veces al año en el lugar del domicilio social, salvo que la unanimidad de los Directores acuerde lo contrario en cada caso especial. El Directorio podrá válidamente sesionar mediante sistema telemático TEAMS, Meet u otro semejante, conforme autoriza el artículo 47 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y artículo 82 del Reglamento de Sociedades Anónimas, medio que asegure la participación y asistencia como la comunicación simultánea y permanente de todos los directores de la Sociedad, pudiendo firmar las actas y asistencia mediante firma electrónica. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia escriturada en el libro especial de Actas, foliado, o en soporte digital, que de la misma seguridad de integridad y transparencia, las que podrán ser firmadas, incluso, mediante firmas electrónicas. c) Respecto de citaciones a sesiones del Directorio, Modificando el ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO permanente: Se adiciona luego del punto final, el que pasa a ser punto seguido, el siguiente párrafo: “Las sesiones podrán ser citadas igualmente por medio de correos electrónicos enviados a las casillas de correos de cada Director, las que serán previamente informadas por los directores a la Sociedad, a través de su Presidente y por escrito, al momento de asumir el cargo”. d) Respecto de Formas de sesionar y asistencia, sobre deliberaciones y acuerdos del directorio, actas, oposición, observaciones y reparos, Modificando el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO permanente: Se incorpora luego del punto final, el que pasa a ser punto seguido, el siguiente párrafo: “Cuando las sesiones se efectúen por medios telemáticos, la firma del registro de asistencia y el acta de la misma, podrá ser efectuada mediante firma electrónica; y las observaciones, reparos u oposición, serán enviados por el director al Presidente del directorio o a quien haga sus veces, e incorporadas literalmente en el acta respectiva, haciéndose mención a ella antes de la firma de dicho director”. e) Sobre Remuneración a Directores, Modificando el ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO permanente: Se reemplaza por el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio podrá ser o no remunerado, lo que se determinará, al igual que su fijación, anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. f) Sobre Juntas de accionistas, citaciones, sistema de participación y votación, conexión, oposición, observaciones y reparos, Modificando en conjunto los ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO y ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO permanentes: Se incorpora en cada Artículo, luego del punto final, el que pasa a ser punto seguido, los siguientes párrafos: En el ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: “Las Juntas de Accionistas podrán convocarse para llevarse a efecto válidamente a través de sistema telemático, de esta forma, conforme lo autoriza la ley, los accionistas podrán celebrar válidamente las Juntas de accionistas, sean Ordinarias como las Extraordinarias en la que no sea necesaria la asistencia de Notario, por sistema telemático, siempre y cuando asegure la participación y asistencia, como la comunicación simultánea y permanente, la debida fidelidad y conservación de los registros, pudiendo firmarse las Actas como su asistencia mediante firma electrónica.” En el ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: “Cuando las Juntas de Accionistas se celebren por sistema telemático, las observaciones, reparos u oposición, serán remitidas por el accionista que las efectúe por correo electrónico al Presidente de la Sociedad o a quien haga sus veces, e incorporadas literalmente en el acta respectiva, haciéndose mención a ella antes de la firma de dicho accionista.” g) Sobre acuerdos en Juntas de accionistas, actas y registros, Modificando el ARTÍCULO TRIGÉSIMO permanente: Se adiciona luego del punto final, el que pasa a ser punto seguido, los siguientes párrafos: “Cuando las Juntas de Accionistas se celebren por sistema telemático, las actas que se levanten podrán ser serán firmada mediante firma electrónica.”, y; “Los Registros podrán llevarse digitalmente si la sociedad posee la tecnología y plataforma adecuada y siempre que asegure su carácter y el acceso a ellos.” h) Sobre Inspectores de cuentas y auditores, Modificando el ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO permanente: Se reemplaza por el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente a 1 Inspector de Cuentas o bien Auditor Externo independiente, a fin de que examine la contabilidad, inventario y balance de la sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento del mandato. El Inspector de Cuentas o Auditor Externo, en su caso, deberá cumplir los requisitos, y tendrá los derechos, obligaciones, funciones y demás atribuciones que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento señalan para sus respectivos cargos. En todo lo no modificado se mantiene intacto el estatuto social vigente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de Junio 2024.