Sociedad Minera El Águila SpA

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notaria Pública Suplente de la Titular MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notaria Pública de Santiago, Miraflores Nº178, piso 5, Comuna de Santiago, certifico que el 28 de junio de 2024, fue reducida, ante mí, a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sociedad Minera El Águila SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 39.113 N°26.939 del Registro de Comercio de Santiago de 2008, celebrada, en presencia mía, ese mismo día. En ella se acordó: I) Dividir “Sociedad Minera El Águila SpA” en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones con el nombre de “HW Aguas para El Huasco SpA”, división que tendrá sus efectos legales a contar del 28 de junio de 2024, fecha en que se redujo a escritura pública el acta de esa junta extraordinaria de accionistas. II) Disminuir el capital suscrito y pagado de “Sociedad Minera El Águila SpA” de 83.729.030,48 dólares de los Estados Unidos de América a 83.250.927,96 dólares de los Estados Unidos de América, sustituyéndose los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de “Sociedad Minera El Águila SpA”, siendo el que sigue su extracto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es de 83.250.927,96 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.388.887 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado en la forma singularizada en el artículo primero transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital social de 83.250.927,96 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.388.887 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se encuentra enteramente pagado con la parte del capital de “Sociedad Minera El Águila SpA” que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de junio de 2024 y que producirá efecto en el momento que el acta de esa junta se reduzca a escritura pública. Por su parte, se deja constancia que la participación accionaria de los accionistas se mantiene, siendo la siguiente: a) “Sociedad Minera El Corazón SpA” es titular de 3.511.109 acciones; y b) “Compañía Minera del Pacífico S.A.” es titular de las restantes 877.778 acciones. El capital se ha determinado según balance cerrado al 31 de diciembre de 2023, que sirvió de referencia a la división de la sociedad y que fue aprobado, para los efectos de esa división, por la citada junta extraordinaria de accionistas”. III) Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de julio de 2024.