SOCIEDAD EDIFICADORA Y COMERCIAL S.A.

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno certifico: que con fecha 14 de junio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N°4344-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD EDIFICADORA Y COMERCIAL S.A., R.U.T. 80.909.800-1, constituida a fojas 114 número 71 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 1981, actualmente inscrita a fojas 40979 número 18530 en el Registro de Comercio del Conservador de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante la “Sociedad”), en la cual comparecieron: (i) Doña Constanza Elizabeth Butron Gajardo, cédula de identidad número 15.679.031-1 por si y en representación de JBUTRON SpA, Rol Único Tributario número 77.857.769-0; (ii) Doña Macarena Paz Butron Gajardo, cédula de identidad número 18.503.277-9, por si y en representación de MBG SpA, Rol Único Tributario número 77.857.771-2; quienes acordaron, entre otras, las siguientes materias: (1) Aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $118.000.000.- dividido en 1180 acciones ordinarias, nominativas, de un valor nominal de 100.000 pesos cada una, lo que significa un aumento del capital en la suma de $50.000.000.-, mediante la emisión de 500 acciones ordinarias a un valor nominal de $100.000.- cada una; las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de tres años a contar de esta fecha. La sociedad JBUTRON SpA, en su calidad de accionista y debidamente representada en la Junta, manifestó su intención de ejercer su derecho de suscripción preferente, así como de suscribir un total de 250 de las acciones emitidas en el aumento de capital, en el evento de que los demás accionistas de la Sociedad no ejercieran su derecho. Finalmente, la sociedad MBG SpA, en su calidad de accionista y debidamente representada en la presente Junta, manifestó su intención de ejercer su derecho de suscripción preferente, así como de suscribir un total de 250 de las acciones emitidas en el presente aumento de capital, en el evento de que los demás accionistas de la Sociedad no ejercieran su derecho. (2) Transformaron la sociedad, de una sociedad anónima a una sociedad por acciones. De tal forma, se acordó, por la unanimidad de los accionistas, cambiar el nombre de la Sociedad por el de "Sociedad Edificadora y Comercial SpA "; y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que recojan las diversas reformas estatutarias que se pretenden incorporar. En razón de lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar íntegramente el pacto social, fijando como nuevo texto para sus estatutos sociales: i) Razón Social: “SOCIEDAD EDIFICADORA Y COMERCIAL SpA”; ii)Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La planificación, el estudio de factibilidad y la ejecución de desarrollos urbanísticos, diseños arquitectónicos, construcción, decoración y alhajamientos interiores,; diseños paisajistas y ejecución de jardines y áreas verdes; la asesoría en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios urbanos, proyectos de construcción y diseño industrial; ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, incluso la adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles, explotación de los mismos incluso permuta u otros títulos traslaticios de dominio; y toda otra operación directa o indirectamente relacionada con los anteriores, que acuerden los accionistas; b) producir, importar, exportar, comercializar, en el país o en el extranjero, toda clase de materias primas para la industria de la construcción; comprar, vender y fabricar artículos relacionados con la construcción, o de cualquier tipo, arrendar, distribuir y comerciar, por cuenta propia o de terceros, todo tipo de aparatos, equipos, instrumentos, instalaciones, maquinarias u otros elementos afines, realizando todos los actos necesarios para cumplir con el giro social. Podrá tomar representaciones de todas las marcas relacionadas con el rubro; y c) Todos los objetos que los accionistas acuerden en el futuro; iii) Duración: indefinida; iv)Capital: El capital de la sociedad es la suma de ciento dieciocho millones de pesos dividido en mil ciento ochenta acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. El capital podrá ser pagado en dinero u en otros bienes; y, v) Administración y Uso de la Razón Social: La representación y administración de la sociedad le corresponderá a una cualquiera de doña Constanza Elizabeth Butron Gajardo y/o doña Macarena Paz Butron Gajardo, quienes actuando individualmente en su calidad de administradoras de la sociedad la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, conforme se detallan en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada en esta misma Notaría, Santiago, 4 de julio de 2024.