ACTIVA INVERSIONES SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público, Titular de la 8º Notaria de Santiago, Huérfanos 941, Local 302, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de julio de 2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA, con asistencia de sus únicos accionistas, la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S., Rut Nº59.306.730-0, representada por Carlos Alberto Uribe Giraldo, y la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S., Rut Nº59.306.740-8, representada por Andrés Felipe Duque Vélez, y asistencia de quien suscribe, en la que se acordó: I) Modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, acordando que el capital social de $3.500.000.- dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se divida en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S que es titular de 990 acciones y por la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S. que es titular de 10 acciones. II) Aumentar el capital social de $3.500.000.-, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $38.584.800.- mediante la emisión de 16 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que serán colocadas y ofrecidas a un valor de $2.192.800.- cada una de ellas. Las acciones emitidas son puestas a disposición de los accionistas para que sean suscritas y pagadas a prorrata de su participación en la sociedad. III) El accionista INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S. renuncia a su derecho de suscribir las acciones que le corresponderían, acordándose que el 100% de las nuevas acciones emitidas sean suscritas y pagadas en su totalidad por el accionista DUMON CAPITAL S.A.S. IV) El pago de las acciones será efectuado por el accionista DUMON CAPITAL S.A.S. mediante la capitalización de la cuenta denominada “PRESTAMO DUMON CAPITAL”, cuyo monto al 31 de diciembre de 2023, corresponde a la suma de $35.084.800.- que refleja el traspaso de dinero realizado por este accionista a la sociedad ACTIVA INVERSIONES SpA. En consecuencia, esta cuenta corresponde a una acreencia a favor del accionista la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S. V) En virtud del aumento de capital, se acuerda reemplazar el Artículo Sexto permanente y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “SEXTO. CAPITAL. El capital social será la cantidad de $38.584.800.-, dividido en 1.016 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. Los posteriores aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de dos años contados desde la fecha del aumento respectivo o en el plazo que fijen los accionistas. Al vencimiento del plazo correspondiente el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado”. “CUARTO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES. El capital social ascendente a la cantidad de $38.584.800.-, dividido en 1.016 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: Con la suma de $3.500.000.-, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por la sociedad INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S con 990 acciones y por la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S. con 10 acciones. Y con la suma de $35.084.800.- equivalente a 16 acciones colocadas a un valor de $2.192.800.-, cada una de ellas, que corresponde al capital suscrito y pagado por el accionista la sociedad DUMON CAPITAL S.A.S., mediante la capitalización de la cuenta denominada “PRESTAMO DUMON CAPITAL”, cuyo monto al 31 de diciembre de 2023, corresponde a la suma indicada de $35.084.800.-”. VI) La nueva distribución accionaria de la sociedad es la siguiente: INVERSIONES ENTREPIEDRAS S.A.S con 990 acciones suscritas y pagadas. DUMON CAPITAL S.A.S. con 26 acciones suscritas y pagadas. En todo lo no modificado o reemplazado por la escritura extractada, se mantienen vigentes íntegramente los estatutos de la sociedad. Otras cláusulas constan en escritura que extracto.- SANTIAGO, 03 de julio de 2024.