Inversiones Hualpén S.A.

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que con fecha a 21 de junio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 7.842-2024, el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de "Inversiones Hualpén S.A.", Rol Único Tributario Nº 76.106.518-1, celebrada en esa misma fecha, en que, por unanimidad de las acciones emitidas, según registro de accionistas que he tenido a la vista, se acordó lo siguiente: 1) Dejar sin efecto el capital y acciones pendientes de pago. La unanimidad de los accionistas acordó dejar sin efecto el capital pendiente de pago y cancelar las acciones suscritas y no pagadas, quedando éste reducido al monto efectivamente suscrito y pagado a esta fecha. En consecuencia, el capital quedará fijado en la suma de $22.360.392.956.- dividido en 22.360.392.956 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 2) Aumento de Capital. Posteriormente, los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente asciende $22.360.392.956.- dividido en 22.360.392.956 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $38.692.961.009.- mediante la emisión de 38.692.961.009 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 3) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital pagado de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2024, cuyo monto ascendía a la suma de $22.360.392.956.- , el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $38.692.961.009.- equivalente a la cantidad de 38.692.961.009 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de junio de 2024, que ha sido íntegramente suscrito por Inversiones Chiloé SpA, quien las paga en este acto mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de los derechos de los que es propietaria en la sociedad Empresa de Buses Hualpén Limitada, Rol Único Tributario Número 84.794.200-2, que representan el 99,9896% aproximadamente del capital e interés social de dicha Sociedad, avaluadas en la suma de $38.692.961.009.-. Se hace presente que los aportes en especie referidos precedentemente y su valorización, ha sido aceptada de común acuerdo por los comparecientes sin necesidad de ser valorados por peritos. Asimismo, se deja constancia que el aporte de los derechos sociales efectuado en la presenta cláusula, se realiza a su valor tributario en el marco de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. La sociedad “Inversiones Hualpén S.A.” se encuentra inscrita a fojas 52 número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén correspondiente al año 2024. Santiago, 3 de julio de 2024.