Empresa de Servicios Hualpén Limitada

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que por escritura publica de fecha 21 de junio de 2024, Repertorio N° 7.843-2024.-, ante mí, comparecen: La sociedad Inversiones Hualpén S.A. y la sociedad Empresa de Servicios Full-Service SpA, debidamente representadas, ambas domiciliadas en calle Arteaga Alemparte N°8.983, comuna de Hualpén, de la provincia de Concepción, acordaron modificar la sociedad “Empresa de Servicios Hualpén Limitada”, (en adelante, la “Sociedad”) inscrita a fojas 287 vuelta, número 227 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano del año 1999. Modificaciones consisten en: Uno. Aumento de capital social. Las sociedades Inversiones Hualpén S.A. y Empresa de Servicios Full-Service SpA, en su calidad de actuales y únicas socias, acuerdan unánimemente aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $8.342.500.000.-, en la suma de $38.701.052.217.-, con lo cual el capital de la Sociedad quedará fijado en la suma de $47.043.552.217.-. Los socios acuerdan que el aumento de capital podrá ser pagado mediante el aporte en dinero a la Sociedad o mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes que se decidan aportar. Dos. Suscripción y Pago del Capital. El aumento de capital indicado, será íntegramente suscrito y pagado por la socia Inversiones Hualpén S.A., mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de los derechos sociales de los que es propietaria en la sociedad Empresa de Buses Hualpén Limitada, Rol Único Tributario N°84.794.200-2, que representan el 99,9999% aproximadamente del capital e interés social de dicha Sociedad, avaluados en $38.701.052.217-. Se hace presente que el aporte en especie referido precedentemente y su valorización, ha sido aceptada de común acuerdo por los socios comparecientes. Asimismo, se deja constancia que el aporte de los derechos efectuados en la presenta cláusula, se realiza a su valor tributario en el marco de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 64 del Código Tributario. Para efectos de lo dispuesto en los artículos 699, 1901 y siguientes del Código Civil, en este acto se efectúa la tradición de los derechos sociales que por este acto se aportan en propiedad a la Sociedad, mediante la entrega de una copia autorizada de los estatutos sociales de Empresa de Buses Hualpén Limitada. Tres. Modificación de Estatutos Sociales. Como consecuencia del aumento de capital que da cuenta la cláusula precedente, los socios comparecientes, acuerdan modificar la cláusula del Capital Social por la siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $47.043.552.217.-, el que ha sido suscrito y pagado por los Socios de la siguiente forma: Uno) La sociedad Inversiones Hualpén S.A., aporta la suma de $47.043.117.967.-, equivalentes a aproximadamente un 99,999% del capital y derechos sociales, que paga y pagará de la siguiente forma: i) La suma de $8.342.065.750.-, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; ii) La suma de $38.701.052.217.-, que paga en este acto mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de los derechos sociales de los que es propietaria en la sociedad Empresa de Buses Hualpén Limitada, Rol Único Tributario N°84.794.200-2, que representan el 99,9999% aproximadamente del capital e interés social de dicha Sociedad, avaluados en $38.701.052.217. Se hace presente que el aporte en especie referido precedentemente y su valorización, ha sido aceptada de común acuerdo por los socios comparecientes. Asimismo, se deja constancia que el aporte de los derechos efectuados en la presenta cláusula, se realiza a su valor tributario en el marco de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 64 del Código Tributario.; y, Dos) La sociedad Empresa de Servicios Full-Service SpA, aporta la suma de $434.250.-, equivalentes a aproximadamente un 0,001% del capital y derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a este acto. Se deja constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado en el capital de la Sociedad.”. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2024.