Empresa de Buses Hualpén Limitada

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 21 de junio de 2024, Repertorio N°7.844-2024.-, ante mí, comparecen: La sociedad Administradora Las Guaitecas SpA, la sociedad Inversiones Chiloé SpA, la sociedad Inversiones Hualpén S.A., y la sociedad Empresa de Servicios Hualpén Limitada, debidamente representadas. Las anteriores domiciliadas en Concepción, calle Marco Polo número nueve mil sesenta y siete, comuna de Hualpén, Región del Biobío, acordaron modificar la sociedad “Empresa de Buses Hualpén Limitada”, (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 46 número 29 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 1977. Las mmodificaciones consisten en: Uno. Da cuenta de hechos que indica. i) Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta Notaría de Santiago, Repertorio N° 7.842-2024, Inversiones Chiloé SpA, aportó en dominio la totalidad de los derechos de los que era propietaria en esta Sociedad, equivalentes al 99,9896% aproximadamente del capital e interés social, a Inversiones Hualpén S.A., Rol Único Tributario N° 76.106.518-1. Dicho aporte se valorizó en $38.692.961.009.-. En virtud de dicho aporte, se deja constancia que Inversiones Hualpén S.A., aumentó su participación en Empresa de Buses Hualpén Limitada, de un 0,0103% a un 99,9999% del capital e intereses sociales de dicha Sociedad, e Inversiones Chiloé SpA, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retira definitivamente como socia de la Sociedad; ii) Luego, por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta Notaría de Santiago, Repertorio N° 7.843-2024, Inversiones Hualpén S.A., aportó en dominio la totalidad de los derechos de los que era propietaria en esta Sociedad, equivalentes a un 99,9999% del capital e intereses sociales, a Empresa de Servicios Hualpén Limitada, Rol único Tributario N° 87.739.500-6. Dicho aporte se valorizó en $38.701.052.217.-. En virtud de lo anterior, se deja constancia que, Empresa de Servicios Hualpén Limitada, ingresa como nueva socia a Empresa de Buses Hualpén Limitada, pasando a participar en un 99,9999% del capital e intereses sociales de la Sociedad, e Inversiones Hualpén S.A., con el consentimiento de todos los comparecientes, se retira definitivamente como socio de la Sociedad. iii) Se deja expresa constancia que los aportes en propiedad de los derechos sociales de Empresa de Buses Hualpén Limitada en las sociedades precedentemente indicadas, fueron realizados a su valor tributario en el marco del proceso de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 64 del Código Tributario. Dos. Modificación de Estatutos Sociales. Con el objeto de dar cuenta de lo anterior, los actuales y únicos socios de la Sociedad vienen en sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos sociales referido al capital social por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $48.692.916.740.-, que los Socios han aportado, pagado y pagarán de la siguiente forma: Uno) La sociedad Administradora Las Guaitecas SpA, aporta la suma de $50.000, equivalentes al 0,0001% aproximadamente del capital y derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a este acto; y, Dos) La sociedad Empresa de Servicios Hualpén Limitada, aporta la suma de $48.692.866.740.-, equivalentes al 99,9999% aproximadamente del capital y derechos sociales, que paga y pagará de la siguiente forma: i) La suma de $38.692.866.740.-, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, ii) La suma de $10.000.000.000, que pagará a más tardar el 29.12.2026. Se deja constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado en el capital de la Sociedad.”. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2024.