INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA ALWE SpA

PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogada, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, mediante Repertorio N° 7453-2024, hoy ante mí se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria y Constructora Alwe SpA, celebrada con fecha dieciocho de junio de 2024, en la que los señores Carlos Sebastián Zannier Rufatt, Carlos Eduardo Zannier Claros, la señora Claudia Jazmina Rufatt Borda y Zannier Invest Limitada, en su calidad de únicos y actuales accionistas según consta en el Registro de Accionistas que sea tenido a la vista de la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA ALWE SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 77.618.551-5, inscrita a fojas 59.023 N° 26.121 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022. Los accionistas acordaron lo siguiente: 1) Dejar constancia del pago de acciones. Se deja constancia que los accionistas han pagado e ingresado a la caja social, la siguiente cantidad de acciones: (a) CARLOS SEBASTIÁN ZANNIER RUFATT, pagó 480.258.413 acciones, por la suma total de $480.258.413, dinero que ingreso a la caja social de Inmobiliaria y Constructora Alwe SpA. (b) ZANNIER INVEST LTD., pagó 761.381.628 acciones, por la suma total de $761.381.628, dinero que ingreso a la caja social de Inmobiliaria y Constructora Alwe SpA. (c) CLAUDIA JAZMINA RUFATT BORDA, pagó 317.257.980 acciones, por la suma total de $317.257.980, dinero que ingreso a la caja social de Inmobiliaria y Constructora Alwe SpA. d) CARLOS EDUARDO ZANNIER CLAROS, pagó 317.257.980 acciones, por la suma total de $317.257.980, dinero que ingreso a la caja social de Inmobiliaria y Constructora Alwe SpA. Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, por el que se sigue: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil seiscientos cuatro millones de pesos, dividido en dos mil seiscientos cuatro millones de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el cual es suscrito y será pagado de la siguiente forma: (a) CARLOS SEBASTIÁN ZANNIER RUFAT, suscribe mil ciento setenta y un millones ochocientos mil acciones, por un valor total de mil ciento setenta y un millones ochocientos mil pesos, que paga de la siguiente forma: UNO) cuatrocientos ochenta millones doscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos trece pesos, que ya ha pagado íntegramente a la caja social; y DOS) seiscientos noventa y un millones quinientos cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete pesos, deberán ser pagados en el plazo máximo de cinco años. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante capitalización de deudas, o bien mediante el aporte de bienes muebles, créditos, valores mobiliarios u otros, todos ellos debidamente aprobados y valorados en conformidad con la ley a un precio mínimo por acción de un peso por cada una de ellas”; (b) ZANNIER INVEST LTD., debidamente representada por don ÁNGEL HUMBERTO ZANNIER CLAROS, suscribe setecientos ochenta y un millones doscientos mil acciones, por un valor total de setecientos ochenta y un millones doscientos mil pesos, que paga de la siguiente forma: UNO) setecientos sesenta un millones trescientos ochenta y un mil seiscientos veintiocho pesos, que ya ha pagado íntegramente a la caja social; y DOS) diecinueve millones ochocientos dieciocho mil trescientos setenta y dos pesos, deberán ser pagados en el plazo máximo de cinco años. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante capitalización de deudas, o bien mediante el aporte de bienes muebles, créditos, valores mobiliarios u otros, todos ellos debidamente aprobados y valorados en conformidad con la ley a un precio mínimo por acción de un peso por cada una de ellas”; (c) CLAUDIA JAZMINA RUFATT BORDA, suscribe trescientos veinticinco millones quinientos mil acciones, por un valor total de trescientos veinticinco millones quinientos mil pesos, que paga de la siguiente forma: UNO) trescientos diecisiete millones doscientos cincuenta y siete mil novecientos ochenta pesos, que ya ha pagado íntegramente a la caja social; y DOS) ocho millones doscientos cuarenta y dos mil veinte pesos, deberán ser pagados en el plazo máximo de cinco años. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante capitalización de deudas, o bien mediante el aporte de bienes muebles, créditos, valores mobiliarios u otros, todos ellos debidamente aprobados y valorados en conformidad con la ley a un precio mínimo por acción de un peso por cada una de ellas”; (d) CARLOS EDUARDO ZANNIER CLAROS, suscribe trescientos veinticinco millones quinientos mil acciones, por un valor total de trescientos veinticinco millones quinientos mil pesos, que paga de la siguiente forma: UNO) trescientos diecisiete millones doscientos cincuenta y siete mil novecientos ochenta pesos, que ya ha pagado íntegramente a la caja social; y DOS) ocho millones doscientos cuarenta y dos mil veinte pesos, deberán ser pagados en el plazo máximo de cinco años. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante capitalización de deudas, o bien mediante el aporte de bienes muebles, créditos, valores mobiliarios u otros, todos ellos debidamente aprobados y valorados en conformidad con la ley a un precio mínimo por acción de un peso por cada una de ellas”. 2) Conferir facultades de administración al gerente general. Con el objetivo de materializar la designación de la nueva administración y representación de la sociedad, se modifica el artículo noveno de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad será administrada por una persona natural elegida por la Junta de Accionistas, que llevará el título de Gerente General de la sociedad y que durará indefinidamente en su cargo y quien tendrá la administración, uso y representación de la razón social. En este acto e instrumento es designado como administrador el gerente general don CARLOS SEBASTIÁN ZANNIER RUFATT, quien durara indefinidamente en el cargo mientras no sea revocado por la junta de accionista respectiva. El administrador representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente, y estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Con todo, el administrador podrá delegar en todo o parte de sus facultades en los gerentes de la sociedad o en otras personas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 18 de junio de 2024.