DALMACIA SpA

CLAUDIO BARRENA EYZAGUIRRE, Notario Público y Archivero Judicial de San Miguel, Gran Av. J. M. Carrera 2572, San Miguel, Certifico: Por escritura pública del día 26 de junio de 2024, ante mí, MIROSLAV VLADIMIR JERCIC SOTO, JOSIP MIROSLAV JERCIC HOLLUB, STEFAN MIODRAG JERCIC HOLLUB, para estos todos domicilio Avda. Vitacura 5421, depto. 74, Comuna Vitacura de paso por esta, Modifican y se amplían facultades de administración de “DALMACIA SpA”, RUT: 77.145.237-K, constituida escritura pública el 06.02.2020, ante Juan Eugenio Del Real Armas, Notario Público Primera Notaria Ñuñoa, a fojas 11.974 N° 6254, año 2020, Registro Comercio Santiago publicado Diario Oficial de la República de Chile, dentro del plazo legal, capital actual $30.000.000, suscritos, enterados y pagados. Quedando como sigue: El Gerente representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto social no establezcan como privativas de la junta de accionistas, incluida la de autocontratar; y podrá delegar parte de sus facultades en otras personas, sean accionistas o no. El Gerente estará facultado anteponiendo su firma a la razón social representar a la sociedad en cuanto sea posible en derecho, en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios relacionados con el giro de la sociedad, sin más limitaciones que las impuestas por la Ley o por los estatutos de la sociedad y las que se expresan en esta misma cláusula. Al efecto, y sin que la enumeración que sigue pueda considerarse taxativa o limitativa de sus facultades sino meramente enunciativa de ellas, podrán: A. Actuando por sí solo el Gerente o el Gerente Suplente en su caso: UNO. Tendrá la dirección y manejo de los negocios sociales ordinarios, la representación de la sociedad y el uso de la razón social. DOS.- Celebrar contratos de transporte terrestre, aéreo, marítimo o fluvial, como fletante, fletador o beneficiario. TRES.- Celebrar contratos de seguro que caucionen contra toda clase de riesgos y modificarlos; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. CUATRO.- Constituir, inscribir, aceptar, adquirir y ejecutar toda clase de actos, contratos y convenciones con respecto a patentes de invención, marcas comerciales, modelos o procedimientos industriales, royalties y toda otra forma de propiedad industrial, intelectual o comercial, pudiendo oponerse a solicitudes e inscripciones de terceros. CINCO.- Celebrar contratos de trabajo, individuales o colectivos, modificarlos, cancelarlos y desahuciarlos, fijar atribuciones y destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con la aplicación de las leyes laborales o de seguridad social y ante toda clase de organismos e instituciones, públicos o privados, relacionados con la previsión y seguridad social. SEIS. Importar y exportar toda clase de bienes, especialmente aquellos relacionados con el objeto social; realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios; retirar mercaderías de aduanas; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y bancos comerciales, nacionales o extranjeros, en todo lo relativo a comercio exterior; abrir, firmar y contratar acreditivos; entregar, negociar, contratar, retirar, firmar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. SIETE. Cobrar y percibir, judicial o extrajudicialmente, cuanto se adeude o adeudare a la sociedad, por cualquier razón o título, y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, sea por instrumento público o privado. OCHO. Enviar, retirar, recibir y percibir correspondencia ordinaria o certificada, giros o encomiendas, valores en custodia, en garantía, o en cualquier otra forma o estado, sea de empresas o instituciones particulares o del estado, nacionales o extranjeras. NUEVE. Celebrar, anular, modificar, dejar sin efecto, resolver, resciliar, prorrogar, rescindir, terminar, disolver, renovar y poner término a los contratos de prestación de servicios, de seguro, de transporte, y en gen eral, cualquier especie de acto, contrato o convención que se celebre en uso y ejercicio de este poder. DIEZ. Depositar y retirar mercaderías o bienes en Almacenes Generales de Depósito y en Almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda. ONCE. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. DOCE. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. TRECE. Nombrar concesionarios, representantes, comisionistas, distribuidores, agentes; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. CATORCE. Constituir y pactar domicilios especiales. QUINCE. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas, aceptarlas y celebrar los actos, contratos y convenciones correspondientes para ingresarlas al patrimonio de la sociedad. DIECISEIS. Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras. DIECISIETE. concurrir con voz y voto a las juntas, sesiones o cuerpos directivos o administrativos de toda clase de sociedades civiles o comerciales, colectivas o de responsabilidad limitada, en comandita simple o por acciones, anónimas abiertas o cerradas, en que la mandante tenga interés o participación. DIECIOCHO. En el orden judicial le corresponderá representar a la sociedad con todas las atribuciones del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, en especial, las de demandar y contestar demandas e iniciar y actuar en cualesquiera otra especie de gestiones así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, conceder quitas o esperas. Podrá representar a la sociedad ante cualquier tribunal del orden judicial ordinario o especial, de compromiso o administrativo, del país o del extranjero, y en juicio ordinario o de cualquier naturaleza, así intervenga como demandante, demandado, tercerista coadyuvante, excluyente o independiente o cualquier otro título. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. Sin embargo, para emplazar válidamente a la sociedad se requerirá la notificación al compareciente. DIECINUEVE: Actuar ante el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la República, y ante toda otra institución pública o en que el Estado tenga injerencia interés o participación. El Gerente o Gerente Suplente podrá contratar cuentas corrientes bancarias, girar o sobregirar en ellas, con facultades de reaceptar, revalidar, renovar, endosar en dominio, garantía o comisión de cobranza toda clase de documentos bancarios, así como protestarlos, cancelarlos y negociarlos en cualquier forma; retirar talonarios de cheques, aprobar u objetar los estados de esas cuentas, suspenderlas o cerrarlas, especialmente firmar solicitudes de créditos, aceptar, y solicitar créditos, solicitar avances contra aceptación, percibir y cobrar dineros de estos, dar órdenes de no pago y retirarlas, hacer protestar cheques y demás títulos de crédito; cometer a los bancos e instituciones referidas toda clase de comisiones de confianza, arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento. Autorizar cargos y traspasos en cuentas corrientes de la sociedad; realizar toda clase de depósitos, simples, a plazo, condicionales o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin y cobrarlos para la sociedad. VEINTE. Tendrán la dirección y manejo de los negocios sociales ordinarios, la representación de la sociedad y el uso de la razón social. VEINTIUNO. Celebrar, percibir, pagar, dar en pago, compensar, ceder y aceptar cesiones, transferir, comprometer, transigir y renunciar a toda clase de acciones, obligaciones y derechos. VENTIDOS. Podrán comprar, vender, permutar, dar o recibir en arrendamiento, usufructo, uso o habitación, fideicomiso, comodato, mutuo, dar y recibir en pago, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de cualquier especie. VEINTITRES. Contratar toda clase de operaciones de créditos y mutuos de dinero, especialmente con bancos e instituciones financieras y compañías del giro, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad, especialmente créditos bajo la forma de aperturas de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras, pagarés u otros títulos de crédito, avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, con o sin intereses. VEINTICUATRO. Celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles, financieras y bancarias en general, en moneda nacional o extranjera, sea con particulares, con bancos privados, comerciales o de fomento, y en general ante cualquier institución pública o privada, sea nacional o extranjera, sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en que el mismo tenga interés, especialmente Banco del Estado de Chile y Corporación de Fomento de la Producción. Podrán así abrir y operar cuentas corrientes mercantiles o bancarias, de depósito o de crédito, de ahorro o especiales, girar o sobregirar en ellas, contratar sobregiros o avales; girar, suscribir, aceptar, reaceptar, revalidar, renovar, endosar en dominio, garantía o comisión de cobranza, avalar, protestar, cancelar y negociar en cualquier forma cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas de documentos, warrants, efectos de comercio públicos o privados y, en general, toda clase de documentos mercantiles o bancarios. Celebrar contratos de leasing financiero y operativo. Abrir en bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables o irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados. VEINTICINCO. Organizar, constituir, ingresar, modificar, prorrogar, disolver y liquidar sociedades civiles o comerciales, colectivas o de responsabilidad limitada, en comandita simple o por acciones, anónimas abiertas o cerradas y cooperativas. Invertir los fondos sociales con amplias facultades, comprar y vender acciones y retirar dividendos; operar en el mercado de capitales y de inversiones públicas o privadas, nacional o internacional, adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la sociedad adeudare, y en general, extinguir obligaciones, novar por cambio de deudor, de acreedor o del objeto debido. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos, contratos de promesa, de opción y de leasing, respecto de toda clase de bienes, con compañías o personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras. Celebrar, anular, modificar, dejar sin efecto, resolver, resciliar, prorrogar, rescindir, terminar, disolver, renovar y poner término a los contratos de compraventa de bienes raíces o muebles, de sociedad, de mutuo, de arrendamiento, de construcción, y, en general, cualquier especie de acto, contrato o convención que se celebre en uso y ejercicio de este poder de administración. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito, promesas de acciones y acciones. Formar parte de comunidades, pactar indivisión y designar administradores proindiviso. Pedir y aceptar liquidaciones, particiones y adjudicaciones de toda clase de bienes. Otorgar mandatos generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos; delegar sus facultades total o parcialmente, ya sea en una o más personas, conjunta o separadamente, y con facultades de subdelegar y de reasumir tantas veces como sea necesario. Podrá constituir, aceptar, posponer, postergar, prorrogar, renovar y alzar hipotecas y prendas en sus distintas especies y formas; constituir y aceptar toda clase de cauciones y garantías sobre toda clase de bienes, pactar solidaridad activa, indivisibilidad, fianzas, y condiciones resolutorias y prohibitorias. VEINTISEIS. Vender, permutar, o transferir a cualquier título o gravar en cualquier forma los bienes raíces de la sociedad o derechos sobre ellos, y acciones de sociedades anónimas o derechos en sociedades de cualquier clase, gravar con prendas de cualquier naturaleza y extensión bienes muebles o valores mobiliarios. Pactar solidaridad pasiva o activa, constituir a la sociedad en aval, fiadora y/o codeudora simple o solidaria. En lo no modificado queda plenamente vigente escritura constitución. Demas estipulaciones escritura extractada. San Miguel a 4 de julio 2024.