MINERA DON OSCAR LIMITADA

ALVARO DANIEL CARVALLO CASTILLO, Notario Público Interino 5ª Notaría de Rancagua, Avenida General José de San Martín Nº255, certifico: Por escritura pública de fecha 13.05.2024, Repertorio 1472/2024, ante mí; CLARA LUZ CANTILLANA ACEVEDO, Rut: 10.718.586-0, domicilio Francisco Molina 1.347, Villa Magisterio, Rancagua; MARCELO RICARDO CUEVAS RODRIGUEZ, Rut. 9.874.461-4, domicilio Chorrillos 1312, Villa Codemis, Rancagua; CLAUDIA SUSANA CUEVAS RODRIGUEZ, Rut: 9.927.101-9; FRANCISCA NICOLE MELACHO CUEVAS, Rut: 17.365.732-3, ambas domiciliadas Las Begonias 1630, Temuco; MARIA FERNANDA CUEVAS MARIN, Rut. 16.573.416-5, domicilio Seminario 1617, departamento 1.105, Santiago; FERNANDO JAVIER CUEVAS MARIN, Rut: 17.119.248-K, domicilio Av. España 1992, departamento 71-B, Valparaíso y, JAVIERA IGNACIA CUEVAS POBLETE, Rut: 19.679.605-3, domiciliada calle Araucaria 689, Rancagua, MODIFICARON sociedad comercial responsabilidad limitada, que gira con nombre: “MINERA DON OSCAR LIMITADA”, constituida escritura fecha 28-09-2015, ante Notario titular Rancagua Eduardo De Rodt Espinosa y un extracto de dicha escritura se inscribió a fs. 999 vuelta, Nº 827, Registro Comercio año 2015, Conservador de Bienes Raíces de Rancagua y se publicó en Diario Oficial de 17-10-2015. MODIFICACIONES: UNO: Acuerdan los socios Modificar las cláusula TERCERA del estatuto social relativa al capital social, quedando del siguiente tenor: “TERCERO: CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma quinientos cuarenta y ocho millones de pesos, aportados por los socios y distribuido entre ellos en la siguiente forma: a) Don MARCELO RICARDO CUEVAS RODRÍGUEZ, aporta la suma de noventa y tres millones ciento sesenta mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalente al diecisiete por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad; b) doña MARIA FERNANDA CUEVAS MARIN aporta la suma de un ciento seis millones ochocientos sesenta mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalentes al diecinueve coma cinco por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad; c) don FERNANDO JAVIER CUEVAS MARÍN aporta la suma de ciento seis millones ochocientos sesenta mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalentes al diecinueve coma cinco por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad; d) doña CLAUDIA SUSANA CUEVAS RODRÍGUEZ aporta la suma de noventa y tres millones ciento sesenta mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalente al diecisiete por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad; e) doña CLARA LUZ CANTILLANA ACEVEDO aporta la suma de noventa y tres millones ciento sesenta mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalente al diecisiete por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad; f) doña FRANCISCA NICOLE MELACHO CUEVAS aporta la suma de veintisiete millones cuatrocientos mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalentes al cinco por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad y, g) doña JAVIERA IGNACIA CUEVAS POBLETE aporta la suma de veintisiete millones cuatrocientos mil pesos, ya ingresados a la caja social, equivalentes al cinco por ciento de los derechos en el haber de la Sociedad.”. DOS: De igual manera, los socios acuerdan modificar la cláusula Cuarta de los Estatutos sociales, relativa a la Administración y representación legal de la Sociedad, en los siguientes términos: “CUARTA: ADMINISTRACION Y USO DE LA RAZON SOCIAL: La administración, representación legal y uso de la razón social de la sociedad se ejercerá de manera conjunta por los socios MARIA FERNANDA CUEVAS MARIN y MARCELO RICARDO CUEVAS RODRIGUEZ, quiénes anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán obligar a la Sociedad en toda clase de actos, contratos y convenios relacionados con el objetivo social y sin que la siguiente enunciación sea taxativa, sino meramente ejemplar, podrán: a) Adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de goce, toda clase de bienes muebles, acciones, bonos y valores mobiliarios; recibir bienes en prenda de cualquier especie; aceptar a favor de la sociedad toda clase de garantías reales y personales, limitar y alzar hipotecas, renunciar a derechos u acciones resolutorias o de otra índole, celebrar contratos de comodato y de depósito; ceder créditos y otro derechos y aceptar dichas cesiones, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; b) Dar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajuste, a corto o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; c) Operar en el mercado de capitales, pudiendo comprar, vender o negociar en cualquier forma y sólo en beneficio social, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier otra clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el estado o por particulares. d) Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, bancos comerciales, Corporación de Fomento y Producción, empresa Nacional de Minería y demás instituciones públicas y privadas, de crédito o de fomento, nacionales o extranjeras y, en especial, contratar con esos bancos e instituciones, mutuos, abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito, en Chile y en el extranjero; girar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de cheques; efectuar depósitos y suspenderlos; dar avisos de no pago de cheques y retirar y revocar tales avisos, celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y, en especial, girar, tomar, aceptar, reaceptar, prorrogar, endosar, endosar en dominio, en cobranza, garantía o en cualquier otra forma, revalidar, avalar, cancelar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósitos y demás efectos negociables y de comercio, colocar y retirar valores en custodia y garantía, contrata boletas de garantía, contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie; depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios; e) Representar a la sociedad con voz y voto, en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad tenga parte y en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir, con derecho a voz y voto, en las reuniones, asambleas, comités y demás organismos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para ejercitar todos los derechos que en ellas corresponda a la sociedad; f) Formar sociedades de cualquier tipo, civil o comercial, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados o incorporarse a otros ya formados, con facultad para modificarlos, fusionarlos, dividirlos o transformarlos e intervenir en el proceso de liquidación; g) Celebrar contratos de trabajo, pactar participación de utilidades, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término, celebrar contratos de seguro, ceder, endosar y traspasar pólizas, celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confección de obras materiales muebles e inmuebles y de construcción; h) Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinadas a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren procedentes, licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; i) Realizar importaciones y exportaciones y de toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial, abrir acreditativos y cartas de crédito en moneda nacional o extranjera, ya sea, por medio de créditos simples, rotativos, documentarios y otros; j) Suscribir registros de importación y exportación y suscribir anexas; k) Autorizar cargos en cuenta corriente para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales; l) retirar y endosar documento de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de documentos, cartas, remesas y correspondencia certificada o no; m) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra forma; n) Otorgar recibos, cancelaciones y alzar total o parcialmente, toda clase de garantías personales o reales; o) Celebrar toda clase de actos o contratos, pudiendo estipular e incorporar en ellos los elementos esenciales, de la naturaleza y los meramente accidentales, pudiendo incluso auto contratar; p) Representar a la sociedad judicialmente con todas las facultades, que el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil contempla en sus dos incisos, con las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y aprobar convenios y percibir; q) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades fiscales, semifiscales, municipales y ante los servicios de seguro social, de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, y ante todos los organismos estatales del país; r) Delegar todo o parte de las facultades que por el presente acto e instrumento se le confieren mandatos generales o especiales, todo lo anterior en una o más personas, sean o no socios, y aceptar cuentas de mandatarios. Los comparecientes en este acto acuerdan que queda expresamente prohibido a los administradores obligar a la sociedad por una suma superior a mil unidades de fomento, en obligaciones de cualquier naturaleza salvo el acuerdo expreso de todos los socios, el cual debe ser autorizado ante Notario y estampado en una escritura pública. Asimismo, acuerdan que, frente a la pérdida de calidad de socio de alguno de los administradores, éste cesará en su cargo de administrador y no podrá ejercer ninguna de las facultades de administración descritas en la presente cláusula. La administración de la sociedad queda radicada en estos dos administradores hasta el 30 de junio del 2025; plazo que podrá ser prorrogable, de forma automática e inmediata, por un plazo mínimo de dos años, con las mismas facultades de administración contenidas en la cláusula cuarta del acto de constitución, salvo acuerdo expreso de los comparecientes en sentido diverso. Dichos administradores quedan con la obligación de efectuar una rendición de cuentas, en forma anual, de las operaciones generales de la sociedad, sobre la base del balance general anual, preparado por la contadora de la sociedad doña Carmen Gloria Araya Guzmán. Los comparecientes autorizan la realización de una auditoria contable y tributaria externa respecto del periodo entre el 04 de junio del 2020 y 30 de junio del 2025, la que será determinada por los socios administradores designados y será de cargo de la sociedad MINERA DON OSCAR LIMITADA. Los resultados de dicha auditoria, serán entregados a cada socio mediante correo electrónico. Ante la eventualidad de que alguno de los socios administradores manifieste su deseo de no continuar ejerciendo la representación legal de la sociedad MINERA DON OSCAR LIMITADA, deberá comunicarlo a todos los socios a través de correo electrónico al efecto. Manifestada dicha decisión, deberá convocarse reunión extraordinaria de socios dentro del plazo de 10 días corridos, con la finalidad de designar nueva administración y representación legal de la sociedad. Las partes comparecientes acuerdan que la elección de un nuevo socio administrador se someterá a votación entre los socios asistentes a dicha reunión, cuyo voto será representativo del porcentaje de participación que posea cada socio en la sociedad MINERA DON OSCAR LIMITADA, ya fijada en la cláusula cuarta; resultando electo el nombre del socio o socios que reúnan la mayoría simple de votos, sobre el quorum de la mitad de los socios concurrentes a dicha reunión extraordinaria. Lo acordado en esta reunión, deberá quedar registrado por escritura privada, la que deberá ser protocolizada ante Notario. Posteriormente, se fija un plazo de 20 días para la elaboración de escritura de modificación respecto a la administración y representación de la sociedad MINERA DON OSCAR LIMITADA, debiendo concurrir cada uno de los socios, ya sea personalmente o mediante representante autorizado, a la firma de dicho instrumento. La ausencia injustificada de las partes a firmar la modificación en la representación y administración de la sociedad dentro del plazo de 10 días hábiles desde que esta se encuentre disponible en la Notaria designada para el efecto, y siendo notificada dicha circunstancia por correo electrónico; se acreditara con certificado del Notario correspondiente, que deberá dar cuenta de que se encuentra extendida escritura de modificación de la sociedad y la indicación de que la parte no ha concurrido a suscribirla, parte que incurrirá con ello en una multa de 20 UF que deberá pagar a cada uno de los socios que efectivamente concurrieron a firmar. En este acto, los comparecientes acuerdan que los administradores de MINERA DON OSCAR LIMITADA que sean designados con posterioridad al 30 de junio del 2025, ejercerán la administración durante periodos de dos años, pudiendo prorrogarse por periodos iguales y consecutivos, de forma automática e inmediata, si nada dicen los comparecientes al respecto. Los comparecientes autorizan la realización de una auditoria contable externa, respecto del periodo que corresponda a la administración de los socios administradores salientes, la que será determinada por los nuevos socios administradores designados y será de cargo de la sociedad MINERA DON OSCAR LIMITADA. Los resultados de dicha auditoria, serán entregados a cada socio mediante correo electrónico. En este acto, los comparecientes acuerdan que las auditorias contables externas se podrán realizar con una periodicidad no menor a dos años calendario. Los comparecientes a su vez, ante el evento de fallecimiento o incapacidad grave u otro impedimento de fuerza mayor de alguno de los socios administradores, y con el fin de velar por el objeto y dar continuidad de la sociedad, acuerdan que FERNANDO JAVIER CUEVAS MARIN sea designado supletoriamente y solo en reemplazo por fallecimiento o ausencia de alguno de los socios administradores, para que concurriendo de manera conjunta con el socio administrador sobreviviente o no incapacitado, ambos socios con sus firmas y de manera conjunta, podrán representar y administrar a la sociedad “MINERA DON OSCAR LIMITADA”, en forma automática e inmediata, sin esperar la anuencia de los demás socios al efecto, por el plazo que dure la incapacidad o, en el caso de fallecimiento de socio administrador, por el plazo mínimo de 12 meses, con las mismas facultades de administración contenidas en la cláusula cuarta antes referida. Dicha circunstancia de fallecimiento o incapacidad grave del socio administrador deberá ser inscrita al margen de la presente escritura, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la ciudad de Rancagua. En todo lo no modificado permanece inalterable el Estatuto Social. Demás estipulaciones escritura extractada. Rancagua, 01 de julio de 2024.