CARBON REAL SpA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, abogado, Notario Público titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7930, certifica que: Con fecha 05 de junio de 2024, ante mí, se redujo parcialmente a escritura pública, Repertorio N°16.950-2024, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas CARBON REAL SpA, celebrada con esta misma fecha y con asistencia de ESCALONA Y COMPAÑÍA SpA; quien en su calidad de único accionista de “CARBON REAL SpA,”, sociedad, inscrita a fojas 40.517 número 18.313 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2022, acordó lo siguiente: (i) Modificar el Objeto social, reemplazando el Artículo Cuarto permanente por el siguiente: “Artículo Cuarto: Objeto. La sociedad tiene por objeto: a) El desarrollo, comercialización, y gestión de créditos y/o bonos de carbono y otros instrumentos financieros relacionados con la mitigación de emisiones de gases de efecto invernadero y protección de ecosistemas y biodiversidad; b) La comercialización, compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, leasing, producción, fabricación desarrollo, mantención, reparación y distribución de créditos de carbono comercializables, a través del desarrollo y promoción de proyectos que reduzcan las emisiones de carbono, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; c) Desarrollo de actividades de asesoramiento y consultoría en materia de sostenibilidad ambiental, incluyendo la evaluación y certificación de proyectos de reducción de emisiones y la gestión de activos de carbono, patrocinando actividades de estudio, implantación, evaluación, investigación, publicación, formación y consultoría en medio ambiente, sustentabilidad, recursos naturales, ecosistemas, elaboración de planes y programas de saneamiento ambiental, de diseño de actuaciones específicas destinadas a medir, corregir y mitigar impactos ambientales, planificación del desarrollo territorial, energía, sistemas de información geográfica territorial y teledetección, formulación, seguimiento y evaluación de políticas públicas en general, pudiendo colaborar con organizaciones públicas y empresas privadas con el propósito de fomentar prácticas sostenibles y contribuir a la lucha contra el cambio climático; d) Realizar inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, incluyendo acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de fondos o sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones de cualquier naturaleza, así como toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; administrar tales inversiones y sus frutos y disponer de las mismas en cualquier forma, relacionadas o no con la mitigación de emisiones de gases de efecto invernadero y la promoción de prácticas ambientalmente responsables; e) La creación, desarrollo, comercialización y gestión de bonos de carbono verificables basados en blockchain y su transacción mediante el uso de criptomonedas, identificando, implementando y promocionando proyectos y sistemas que permitan la medición, verificación y certificación de reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero, así como la generación y comercialización de créditos de carbono, verificables y/o digitales y rastreables basados en tecnología blockchain, garantizando la integridad de los bonos de carbono tecnológicos, así como la generación y comercialización de créditos de carbono digitales mediante el uso de criptomonedas; f) La realización de cualquier otra actividad o negocio complementario o relacionado con los señalados en este artículo. La sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de cualquier otra sociedad o entidad de que forme parte o en que participe. Asimismo, en el cumplimiento de los objetos señalados, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.” (ii) Aumentar el capital de la suma actual de $3.000.000, dividido en 3.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.571.000, dividido en 3.571 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, esto es, en la suma de $571.000, mediante la emisión de 571 acciones de pago que se emitan con cargo al referido aumento de capital deberán ser suscritas y pagadas antes del 31 de diciembre de 2028. (iii) Reemplazar el Artículo Quinto permanente de los Estatutos, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $3.571.000, dividido en 3,571 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital social se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” (iv) Modificar el Artículo Segundo Transitorio referido al pago del capital en la forma señalada en escritura extractada. (v) Modificar los estatutos en otras materias que no son objeto de extracto. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. La Cisterna, 02 de julio de 2024.