X Capital SpA

PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, certifico que: por instrumento privado de fecha 29 de mayo de 2024, Xepelin Holdings, Inc., en su calidad de único accionista de “X Capital SpA”, en adelante la “Sociedad”, suscribió un acuerdo de accionistas sin forma de junta el cual fue protocolizado con fecha 30 de mayo de 2024 en la Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, bajo el repertorio N°9452-2024 (“Acuerdo de Accionistas”), en virtud del cual dejó constancia que, conforme al acuerdo de accionistas sin forma de junta realizado con fecha 8 de noviembre de 2019, debidamente protocolizado con fecha 11 de noviembre de 2019, en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio Nº15.044-2019, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $711.011.940 pesos, mediante la emisión de: i) 37.313 Acciones Preferentes a un valor de colocación de $19.028,22 de pesos por cada acción; y ii) 11.940 Acciones Option Pool a un valor de colocación $1 peso por cada acción. Al respecto, dejó constancia que, de dicho aumento de capital, se suscribieron y pagaron íntegramente las 37.313 Acciones Preferentes emitidas con ocasión del aumento de capital, recibiendo la Sociedad por la colocación de ellas, la suma total de $723.310.322 de pesos, lo que implicó en consecuencia la obtención de un mayor valor en la colocación de dichas 37.313 Acciones Preferentes por la suma de $13.310.322 de pesos. Por su parte, a la fecha del Acuerdo de Accionistas no había sido suscrita ni pagada ninguna de las Acciones Option Pool. Al efecto y conforme lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, se dejó constancia que la obtención de este mayor valor en la colocación de las Acciones Preferentes, aumentaba el capital de la Sociedad, no pudiendo ser distribuido como dividendo por lo que correspondía reconocer dicha diferencia en la siguiente modificación estatutaria que se realizase, no obstante lo cual, en las posteriores modificaciones no se efectuó dicho reconocimiento. En consideración a lo anterior, el único accionista de la Sociedad reconoció el mayor valor en la colocación de las 37.313 Acciones Preferentes emitidas, suscritas y pagadas con ocasión del aumento de capital señalado precedentemente, por un monto equivalente a $13.310.322 de pesos, aumentando por consiguiente el capital de la Sociedad en dicho monto, lo anterior, sin perjuicio de las modificaciones estatutarias aprobadas con posterioridad. Consecuentemente, declaró que a la fecha del Acuerdo de Accionistas, el capital estatutario de la Sociedad, ascendía a la suma de $43.156.387.425 de pesos, dividido en 3.019.109 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.007.169 acciones corresponden a la Acciones Ordinarias y las restantes 11.940 acciones corresponden a Acciones Option Pool. Por otra parte, en virtud del Acuerdo de Accionistas, el único accionista de la Sociedad, dejó sin efecto el capital estatutario en aquella parte no suscrita, correspondiente a las 11.940 Acciones Option Pool que se encontraban pendientes de suscripción y pago, y en consecuencia canceló dichas 11.940 Acciones Option Pool equivalentes a $11.940 pesos, lo que para todos los efectos legales no se consideró una disminución de capital. Adicionalmente, en dicho acto acordó eliminar las series de acciones en que se encontraba dividido el capital de la Sociedad, con el fin de que, a partir de dicha fecha, todas las acciones de la Sociedad fuesen acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Conforme lo anterior, el capital de la Sociedad ascendía a la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones, todas ellas nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Asimismo, en virtud del Acuerdo de Accionistas se modificó: (i) el nombre de la Sociedad en el sentido de incluir el nombre de fantasía “Xepelin”, (ii) el objeto de la Sociedad a efectos de que tenga por objeto exclusivo la prestación de todos los servicios que la Ley N°21.521, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, pudiendo además realizar todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos, (iii) el capital de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital desde la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $45.576.113.786 pesos, dividido ahora en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas pero deberán pagarse dentro del plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Asimismo, se realizaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Además, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta: Nombre: “X Capital SpA”, pudiendo utilizar para todos los efectos legales que fuere necesario, el nombre de fantasía “Xepelin”. Objeto: El objeto exclusivo de la sociedad será la prestación de todos los servicios que la ley veintiún mil quinientos veintiuno, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, incluyendo especialmente, pero no limitado a: (i) la comercialización del servicio de intermediación de instrumentos financieros; (ii) la comercialización del servicio de plataformas de financiamiento colectivo; (iii) la comercialización del servicio de sistemas alternativos de transacción; (iv) la comercialización del servicio de asesoría crediticia; (v) la comercialización del servicio de asesoría de inversión; (vi) la comercialización del servicio de enrutamiento de órdenes de instrumentos financieros; así como cualquier otra actividad inherente al giro de intermediación regulado por la ley, entre las que se encuentran: (a) la realización de operaciones de cambio de divisas, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (b) la asesoría tributaria y de planificación financiera, y estudios relacionados con ámbitos financieros, o micro o macro económicos, cuando realice actividades de asesoría de inversión; (c) la generación, comercialización y difusión de reportes con información crediticia o comercial, cuando realice actividades de asesoría crediticia; (d) la cobranza y el ejercicio de los derechos emanados de la intermediación de instrumentos financieros o de la custodia de dichos instrumentos financieros; (e) la comercialización y el desarrollo de herramientas tecnológicas para la prestación de servicios financieros o de soporte a los mismos; (f) la inversión del capital propio en instrumentos financieros y valores; (g) el control de límites de inversión para clientes, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (h) referir clientes o actuar como mandatarios para la sola recepción de órdenes de clientes por terceros habilitados en Chile o en el extranjero para actuar como intermediarios, cuando se realicen actividades como enrutador de órdenes y/o asesoría de inversión; (i) canalizar órdenes hacia entidades nacionales o internacionales, cuando se encuentre desarrollando actividades de enrutador de órdenes; (j) la compilación, el tratamiento, la comunicación y el procesamiento de datos de obligaciones económicas e informes comerciales, cuando se realicen actividades de asesoría crediticia; (k) la intermediación de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de intermediación de instrumentos financieros; (l) la canalización de órdenes para la compra o venta de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de enrutador de órdenes; (m) la custodia de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de custodia de instrumentos financieros; y (n) todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos. Para poder desarrollar su giro exclusivo, la sociedad se encontrará facultada para efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, así como en toda clase de fondos, comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversión y la percepción de sus frutos; y ejecutar todos los demás actos y contratos que acuerden los accionistas para el desarrollo y consecución de los fines sociales.”. Capital: $45.576.113.786, dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas y deberán pagarse dentro de un plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a X CAPITAL, INC. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. El notario que autoriza acredita que, a la fecha del acuerdo sin forma de junta de fecha 29 de mayo de 2024, el único accionista de la Sociedad era Xepelin Holdings, Inc. Santiago, 24 de junio de 2024.