DBNET INGENIERÍA DE SOFTWARE SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 19 de junio de 2024, repertorio número 9.013-2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionista de DBNET INGENIERÍA DE SOFTWARE SpA (la “Absorbente” o la “Sociedad”), celebrada con misma fecha, en la que ESTELA CHILE SpA (la “Absorbida”), único accionista de la Sociedad, aprobó, entre otras materias, lo siguiente: 1) Los términos y condiciones de la fusión por incorporación de la Absorbida en la Sociedad, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio y el accionista de la Absorbida, la que quedará disuelta de pleno derecho sin necesidad de liquidación, aprobándose, asimismo, los balances de fusión; 2) Cancelar las 200.000 acciones que quedan en autocartera de la Sociedad producto de la fusión, disminuyéndose en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $1.161.710.000; 3) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $8.578.310.403, monto en el que se estimó la contribución efectiva de la Absorbida al capital de la Sociedad, mediante la emisión de 8.578 acciones de la Sociedad que suscribirá MILANSERA S.L. en canje de sus acciones en la Absorbida y que pagará mediante la integración del patrimonio de la Absorbida con ocasión de la fusión. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.578.310.403, dividido en 8.578 acciones nominativas, de igual valor cada una, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal; 4) Modificar los artículos sexto y primero transitorio de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Sexto: El capital social es la cantidad de $8.578.310.403 , dividido en 8.578 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, en los términos indicados en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.- Para facilitar la constitución de prenda u otros derechos reales sobre menos de la totalidad de sus acciones, el accionista podrá solicitar que el certificado se restrinja a sólo parte de las acciones inscritas a su nombre. Estos certificados serán nominativos, deberán indicar la fecha de su otorgamiento y deberán ser firmados por el Gerente General o el Presidente de la Sociedad. En los traspasos de acciones deberá constar la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula a las sociedades por acciones, los estatutos de la Sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.-” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $8.578.310.403 , dividido en 8.578 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito, enterado y pagado con anterioridad a esta fecha por Milansera, S.L., según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad.”; y 5) Aprobar que la fusión surta sus efectos a contar del día 1 de junio de 2024. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de junio de 2024.