INVERSIONES MES SpA

NELSON PATRICIO CARVALLO SANTA MARIA, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don Álvaro González Salinas, con oficio en Avda. Apoquindo Nº3001, piso 2, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2024, Repertorio N° 11.231/2024, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MES SpA, celebrada ante Notario Titular, el día 18 de marzo de 2024, con la asistencia del 100% de las acciones de la sociedad con derecho a voto, donde, por el voto favorable de MANUEL ANDRÉS ESPÍNDOLA SILVA, con 89.100 acciones, de LEONARDO AUGUSTO ESPÍNDOLA SILVA, con 89.100 acciones; de PAOLA CAROLINA ESPÍNDOLA SILVA, con 89.100 acciones; y de ALESSANDRA VERÓNICA ESPÍNDOLA SILVA, con 89.100 acciones, equivalentes al 75% de las acciones con derecho a voto; y con el voto en contra de MANUEL OCTAVIO ESPÍNDOLA SÁNCHEZ, con 118.800, equivalentes al 25% por ciento de las acciones con derecho a voto, los accionistas acordaron: 1) Se acordó aumentar el capital social en la suma de $200.000.000, mediante la emisión de 200.000 acciones nominativas y sin valor nominal de una nueva serie B, constituyéndose las acciones actuales de la sociedad en acciones serie A de la Sociedad. El capital quedará en la suma de $675.200.000, dividido en 675.200 acciones nominativas y sin valor nominal, de cuales 475.200 acciones corresponden a la serie A y 200.000 acciones a la serie B. 2) Que las acciones serie A tendrán como preferencia el hecho ser las únicas acciones con derecho a dividendos con cargo a las utilidades acumuladas de la Sociedad a esta fecha, de modo tal que, las acciones serie B solo tendrán derecho a dividendos con cargo a utilidades que se origen desde el presente ejercicio en adelante. 3) Modificar el Artículo Quinto de los Estatutos, por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos setenta y cinco millones doscientos mil pesos, dividido en seiscientos setenta y cinco mil doscientos acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales, cuatrocientos setenta y cinco mil doscientos acciones corresponden a la serie A y doscientos mil acciones corresponden a la serie B. La preferencia de las acciones serie A corresponderá a que estas acciones serán las que exclusivamente tendrán derecho a dividendos con cargo a las utilidades acumuladas de la Sociedad hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés, de tal manera que, las acciones serie B solo tendrán derecho a dividendos a partir de utilidades generadas desde el primero de enero de dos mil veinticuatro. En razón de lo anterior, cada acción dará derecho a un voto; capital que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. - Sin perjuicio de lo anterior, será necesario que las acciones suscritas se encuentren previamente pagadas para que los accionistas titulares de las mismas puedan ejercer los derechos políticos y económicos que aquellas les entregan. El Registro de Accionistas se llevará en un formato electrónico que ofrezca seguridad a los accionistas y cumpliendo los requisitos contenidos en el Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.-”. 4) Modificar el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad alcanza la suma de seiscientos setenta y cinco millones doscientos mil pesos, dividido en seiscientos setenta y cinco mil doscientos acciones, de las cuales cuatrocientos setenta y cinco mil doscientos son acciones serie A y doscientos mil son acciones serie B, sin valor nominal, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) don MANUEL OCTAVIO ESPÍNDOLA SÁNCHEZ, la cantidad de ciento dieciocho mil ochocientos acciones serie A, por la suma de ciento dieciocho millones ochocientos mil pesos , pagadas con anterioridad a este acto; ii) don MANUEL ANDRÉS ESPÍNDOLA SILVA, la cantidad de ochenta y nueve mil cien acciones serie A, por la suma de ochenta y nueve millones cien mil pesos ; iii) don LEONARDO AUGUSTO ESPÍNDOLA SILVA, la cantidad de ochenta y nueve mil cien acciones, por la suma de ochenta y nueve millones cien mil pesos; iv) doña PAOLA CAROLINA ESPÍNDOLA SILVA, la cantidad de la cantidad de ochenta y nueve mil cien acciones serie A, por la suma de ochenta y nueve millones cien mil pesos, y; v) doña ALESSANDRA VERÓNICA ESPÍNDOLA SILVA, la cantidad de ochenta y nueve mil cien acciones serie A, por la suma de ochenta y nueve millones cien mil pesos . Quedan pendiente de suscripción y pago doscientos mil acciones Serie B. De este modo, las acciones de la sociedad se encuentran parcialmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 26 de junio de 2024.