SAAM TOWAGE CHILE SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 16 de mayo de 2024, bajo el repertorio N°8.431-2024, ante mí, Sociedad Matriz SAAM S.A. y SAAM Inversiones SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones SAAM TOWAGE CHILE SpA /inscrita a Fs. 48.595, N°21.299, del Registro de Comercio de Santiago del año 2023; y titular del rol único tributario N°77.777.134-5, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/, acordaron lo siguiente: /Uno/ Saneamiento: se aprobó el saneamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1°, inciso 3°, de la Ley N°19.499, todo ello con efecto y vigencia a contar del 2 de enero de 2024, de ciertos vicios formales consistentes en errores numéricos en que se incurrió, en forma involuntaria, en la escritura pública de 2 de enero de 2024, repertorio N°32 del año 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago /en adelante referida también como la “escritura saneada”/, escritura saneada que contiene la aprobación de la fusión por incorporación de la sociedad por acciones NEWCO SAAM TOWAGE CHILE SpA /inscrita a Fs. 4.540, N°1.878, del Registro de Comercio de Santiago del año 2024; y rol único tributario número 76.625.315-6, adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”/ en la Sociedad Absorbente /en adelante denominada también la “Fusión”/, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente acordado para efectos de la Fusión, la disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente relacionados con lo anterior. Dichos vicios -- que inciden en la Fusión, aumento de capital, disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente, antes referidos-- constituyen en este caso el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir en la escritura en lo relativo al capital de la Sociedad Absorbente modificado con motivo de la Fusión. Para efectos de llevar a cabo el saneamiento, en escritura extractada se corrigen los errores, según se indica a continuación /en lo que es materia de extracto/: /a/ se corrigió el monto del capital de la Sociedad Absorbida en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$58.017.024,07; y no de US$70.109.778,13 como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; /b/ se corrigió el monto del aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, acordado con motivo de la Fusión, en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$58.017.024,07; y no de US$70.109.778,13 como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; c) se corrigió el monto del capital social así aumentado de la Sociedad Absorbente en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$58.067.024,07, dividido en 58.067.024 acciones; y no de US$70.159.778,13, dividido en 70.159.778 acciones, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; d) se corrigió el número de acciones emitidas con cargo a dicho aumento de capital en cuanto a indicar que el número correcto era de 58.017.024 acciones; y no de 70.109.778 acciones, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; y /e/ en base a todo lo anterior, también a modo de corrección de los vicios, se corrigió la escritura saneada en cuanto a indicar que lo correcto es que el aumento del capital de la Sociedad Absorbente fue de US$58.017.024,07, esto es, desde US$50.000, dividido en 50.000 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a US$58.067.024,07, dividido en 58.067.024 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 58.017.024 nuevas acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. El aumento de capital, por US$58.017.024,07, representado por las referidas 58.017.024 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, se da por íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. El monto del aumento indicado corresponde al monto del capital de la Sociedad Absorbida. /Dos/ Repactación: se aprobó, a mayor abundamiento, y todo ello con efecto y vigencia a contar del 2 de enero de 2024, repactar en todas sus partes la Fusión, el aumento del capital de la Sociedad Absorbente acordado para efectos de la Fusión, la disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida, y los demás acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente relacionados a lo anterior, que constan de la citada escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, repertorio Nº32 del año 2024, como sigue: /Dos.i/ Fusión por Incorporación: se acordó la fusión por incorporación de Newco SAAM Towage Chile SpA en SAAM Towage Chile SpA. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta y se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; /Dos.ii/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: se acordó, para efectos de la Fusión, un aumento del capital de la Sociedad Absorbente en US$58.017.024,07, esto es, desde US$50.000, dividido en 50.000 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a US$58.067.024,07, dividido en 58.067.024 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 58.017.024 nuevas acciones, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. El aumento de capital, por los citados US$58.017.024,07, representado por las citadas 58.017.024 acciones, se dio por íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión; y /Dos.iii/ Aprobación de los Estatutos de la Sociedad Absorbente; Nuevo Texto: se acordó, para efectos de la Fusión, además, un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los anteriores estatutos, y que contiene las modificaciones al capital ya referidas y otras aprobadas en la misma escritura que no son materia de extracto, de los cuales extracto lo que sigue: i) Nombre: SAAM TOWAGE CHILE SpA; ii) Objeto: a) La realización, en forma directa o a través de otras sociedades, de todo tipo de actividades de remolque marítimo y lanchaje, incluyendo la construcción, adquisición, desarrollo, operación y explotación de remolcadores, lanchas y barcazas, así como la prestación de servicios de remolque, maniobra y transporte, incluyendo asistencia, salvamento, practicaje, pilotaje, abastecimiento y apoyo a naves, artefactos navales, operaciones costa afuera e industria marítima en general; b) Asumir toda clase de representaciones o agencias de compañías nacionales o extranjeras; y en especial, actuar como representante o agente de armadores y de empresas de transporte marítimo en general, en la prestación de servicios de agencia y/o atención de naves mercantes, especiales o de cualquier otra naturaleza, y agencia de fletes, pasaje y turismo; c) La adquisición, compra, venta y enajenación de acciones de sociedades anónimas, acciones o derechos en otras sociedades, bonos, debentures, efectos de comercio y otros valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos y obtener provecho de su venta y enajenación; así como el otorgamiento de financiamiento a sociedades relacionadas y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías, tanto en Chile como en el extranjero; y d) Realizar las demás actividades relacionadas con el giro de la sociedad, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada o en participación con terceros; iii) Domicilio: el domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o en el extranjero; y iv) Capital: US$58.067.024,07, dividido en 58.067.024 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Aprobación de los accionistas de la Sociedad Absorbida; y de la Sociedad Absorbente: En la misma escritura extractada, Sociedad Matriz SAAM S.A. y SAAM Inversiones SpA, esta vez en su calidad de únicos y últimos accionistas de la Sociedad Absorbida, y también la propia Sociedad Absorbente, en su calidad de sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, en cuanto fuere necesario en derecho y para todos los efectos, aprobaron e hicieron suyos y dieron por reproducidos, en todas sus partes, el saneamiento y la repactación de la Fusión, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente acordado para la Fusión, la disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida, y los acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente relacionados a lo anterior, de que da cuenta la escritura extractada, en todos y cada uno de los términos consignados en la misma.- Santiago, 18 de junio de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.