AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la 40ª Notaría Santiago, Suplente del Titular Alberto Mozo Aguilar, con oficio ubicado en calle Teatinos Nº332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de abril de 2024, ante mí, UNO) a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4, por sí y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; c) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; f) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; g) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; h) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°20.445.205-9; i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; j) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; actuando todos como únicos accionistas, de acuerdo con el Libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°77.558.483-1, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 9086, número 4512 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, capital: $1.318.304; todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; DOS) a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, por si y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, c) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, f) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, g) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, h) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, todos individualizados precedentemente, y, j) Doña ANDREA MARCELA BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de Identidad N°6.990.372-K; actuando todos como únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°76.415.664-1, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 90355, número 55138 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, capital: $1.000.000; todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; los comparecientes acordaron lo siguiente: I. FUSIÓN DE SOCIEDADES: Los accionistas de AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, y los socios de AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de la sociedad AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA en la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, absorbiendo esta última a la primera, la que en consecuencia se disuelve sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA. En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, a los socios de la sociedad absorbida, AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA, conforme a lo señalado en escritura extractada. II. AUMENTO DE CAPITAL: Producto de la fusión, el capital de AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, que actualmente asciende a la suma de $1.318.304, aumenta al total de $2.318.304, mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA, en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA. III. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, vienen en modificar el artículo QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones trescientos dieciocho mil trescientos cuatro pesos, dividido en catorce millones seiscientas treinta y seis mil ochocientas veinte acciones, íntegramente suscritas y pagadas, en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma total y única de dos millones trescientos dieciocho mil trescientos cuatro pesos, dividido en catorce millones seiscientos treinta y seis mil ochocientas veinte acciones, que los accionistas suscribieron de la siguiente forma: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de cinco millones cuatrocientas cuarenta y siete mil ciento noventa y cuatro acciones, equivalentes al treinta y siete coma dos uno cinco siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de cinco millones un mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cincuenta acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de dos millones setecientas veintidós mil seiscientas setenta y siete acciones, equivalentes al dieciocho coma seis cero uno seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil cuatro acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de doscientas veintidós mil seiscientas setenta y tres acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de doscientas veintidós mil seiscientas setenta y cinco acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; d) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro seis ocho por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de veintinueve mil ochocientas setenta y nueve acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil cuatrocientas once acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro ocho cero por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de treinta mil sesenta y dos acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro seis ocho por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de veintinueve mil ochocientas setenta y nueve acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de doscientas veinte dos mil seiscientas setenta y cinco acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; h) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de doscientas veintidós mil seiscientas setenta y cinco acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; i) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de doscientas veintidós mil seiscientas setenta y cinco acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de un millón ciento cincuenta y nueve mil doscientas acciones, equivalentes al siete coma nueve uno nueve ocho por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de cuarenta y cinco mil ochocientas veintisiete acciones con anterioridad a este acto, y, ii. Suscribió la cantidad de un millón ciento trece mil trescientas setenta y tres acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA; k) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil cinco acciones, equivalentes al diecisiete coma cero ocho cero dos por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas con anterioridad a este acto, y, l) Doña ANDREA MARCELA BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones, equivalente al tres coma cero cuatro dos siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA ALCALDE LIMITADA. En consecuencia, el capital social de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2024. R. SOTOMAYOR G. Notario Público Suplente.