MANDALA SpA

ROSE MARIE MUÑOZ ÁLVAREZ, Notario Público Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la 2° Notaría Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, Avenida La Dehesa N° 1.201, local 101, Lo Barnechea, certifico que: Por escritura pública repertorio 4476-2024, de hoy, ante mi, los accionistas AMBROSIO VENTURES SpA, Rol Único Tributario N°76.830.031-3, INVERSIONES Y RENTAS MCR SpA, Rol Único Tributario N°76.239.845-1, INVERSIONES ASC SpA, Rol Único Tributario N°77.252.855-8, ASESORIAS CVB SpA, Rol Único Tributario N°°76.270.551-6, FRANCISCO MARTINEZ JAEDERLUND, cédula de identidad N°16.095.247-4 y JOSE LUIS PRIETO OBRADOR, cédula de identidad N°18.475.185-2, todos domiciliados para estos efectos en Aurelio González N°3.669, Oficina B, Vitacura, Santiago, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de MANDALA SpA, cuyo capital asciende a esta fecha a la suma de $71.700.000.- la sociedad se encuentra inscrita a fojas 19569 N°9102 del Registro de Comercio de 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, modificaron sus estatutos. Las modificaciones más importantes son: /a/ Se aumentó el capital social, reemplazándose el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $571.700.000.-, dividido en 2.299 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y cuyo valor podrá ser enterado en dinero efectivo, en industria o mediante aporte de trabajo, servicios y/o cualquier contraprestación industrial de cualquiera de sus accionistas y/o empleados y/o asesores, o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo todo tipo de derechos de propiedad intelectual registrada o no, o la capitalización de créditos en contra de la Sociedad; las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos sociales. Las acciones serán nominativas y estarán representadas por títulos cuya emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se sujetará a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas cerradas.” /b/ Se modificó el giro u objeto de la sociedad, reemplazándose el artículo tercero de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto la prestación, explotación, contratación y subcontratación de servicios tecnológicos para la organización, distribución, administración, mantención, almacenamiento, bodegaje, despacho, logística y distribución de toda clase de mercaderías, bienes y productos, tanto propios como de terceros, y cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudiere acordar en el futuro y que resulte conveniente o necesaria para la realización del objeto social”. Adicionalmente, atendida la numerosa cantidad de cambios a los estatutos, dictaron un nuevo texto refundido de los estatutos de Mandala SpA, cuyas menciones extractables son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: “MANDALA SpA”. 2.- Objeto: la prestación, explotación, contratación y subcontratación de servicios tecnológicos para la organización, distribución, administración, mantención, almacenamiento, bodegaje, despacho, logística y distribución de toda clase de mercaderías, bienes y productos, tanto propios como de terceros, y cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que se pudiere acordar en el futuro y que resulte conveniente o necesaria para la realización del objeto social. 3.- Capital: $571.700.000.- dividido en 2.299 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales se suscribieron y pagaron 1.149 con anterioridad a la fecha de la escritura, quedando pendientes de suscripción y pago 1.150 acciones, pagaderas en los términos y condiciones de la escritura extractada. 4.- Administración: La administración de la sociedad recaerá en un directorio compuesto de tres miembros, designados en la forma señalada en la escritura extractada. 5.- Capital suscrito y pagado: /a/ Con la suma de $71.700.000.-, correspondiente a 1.149.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al capital pagado de la sociedad, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y /b/ Con la cantidad de 1.150 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, emitidas a un valor de colocación de $434.782,6 fin de cubrir la suma de $500.000.000.-, correspondiente al aumento de capital acordado por los accionistas en la escritura extractada. Todas las acciones deberán quedar suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Lo Barnechea, a 21 de junio de 2024. ROSE MARIE MUÑOZ ÁLVAREZ, Notario Público Suplente.