Todopiel S.A.

PAMELA FERNANDA VÁSQUEZ AVENDAÑO, abogada, Notario Público de Santiago, Suplente de la Titular de la Notaría N°37 de doña Nancy de La Fuente Hernández, con oficio en calle Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 11 de junio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de junio de 2024, de la sociedad “TODOPIEL S.A.”, RUT N° 96.848.310-2, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 31096, Número 25185, del Año 1997. En dicha Junta Extraordinaria, los único y actuales accionistas de acuerdo al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, esto es, doña Mabel Bercovich Guiloff, CNI N° 10.570.352-K y doña Paola Bercovich Guiloff, CNI N° 10.570.346-5, acordaron por unanimidad transformar la sociedad Todopiel S.A. en una sociedad por acciones, de la cual también serán las únicas accionistas en las mismas proporciones, regida por las disposiciones del Párrafo 8º, Título VII, Libro II, artículos 424 y siguientes. del Código de Comercio, supletoriamente por las disposiciones de la Ley 18.046 aplicables a las sociedades anónimas cerradas, y en especial por sus estatutos, los que se extractan a continuación: NOMBRE: El nombre será Todopiel SpA.- DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero.- DURACIÓN: Indefinida.- OBJETO: /A/ El desarrollo y explotación de toda clase de proyectos y negocios inmobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces, agrícolas y no agrícolas o urbanos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos, construir en ellos, ejercer corretaje respecto de los mismos y en general, explotarlos de cualquier forma por cuenta propia o ajena; /B/ La explotación del comercio en todas sus formas, por cuenta propia o ajena, pudiendo importar y exportar toda clase de productos de vestir, accesorios, calzados, sus insumos y otros relacionados; C) La comercialización y/o distribución en Chile y en el exterior, ya sea de forma física o digital, de toda los productos que la Sociedad comercialice; D) Tomar la representación de todas las marcas relacionadas con el rubro principal; /E/ La realización de todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados, u otros negocios que digan relación directa con el giro de la Sociedad; y en general llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas.- ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada y representada por uno o más administradores elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo el o los Administradores ser o no accionistas. La designación antes indicada, deberá constar en escritura pública.- CAPITAL: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $499.639.494, dividido y representado en 349.637 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente manera: A) Mabel Bercovich Guiloff, quien ha suscrito y pagado 209.782 acciones, por un valor de $299.783.696, ya ingresado en arcas sociales; y B) Paola Bercovich Guiloff, quien ha suscrito y pagado 139.855 acciones, por un valor de $199.855.798 ya ingresado en arcas sociales- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de junio de 2024.