SAAM S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 16 de mayo de 2024, Repertorio N°8.430-2024, ante mí, Sociedad Matriz SAAM S.A., RUT Nº76.196.718-5, y SAAM Inversiones SpA, RUT Nº76.479.537-7, ambas con domicilio en Avenida Apoquindo 4800, Torre II, Piso 18, Las Condes, Santiago: PRIMERO/ Sociedad Matriz SAAM S.A. y SAAM Inversiones SpA, en su calidad de únicas y actuales accionistas de SAAM S.A. (RUT Nº 92.048.000-4; e inscrita a Fs. 1811 N°993 del Registro de Comercio de Santiago de 1976; en adelante, también, la “Sociedad”), redujeron acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 16 de mayo de 2024, en la que se aprobó lo siguiente: /Uno/ Saneamiento: se aprobó el saneamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1°, inciso 3°, de la Ley N°19.499, todo ello con efecto y vigencia a contar del 2 de enero de 2024, de ciertos vicios formales consistentes en errores numéricos en que se incurrió, en forma involuntaria, en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 2 de enero de 2024, reducida a escritura pública de esa misma fecha, repertorio N°31 del año 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago (en adelante referida también como la “escritura saneada”), escritura saneada que contiene la aprobación de la división de la Sociedad, que subsiste como continuadora, la constitución a partir de ella de la sociedad por acciones Newco Saam Towage Chile SpA (RUT Nº 76.625.315-6; e inscrita a Fs. 4540, N°1878 del Registro de Comercio de Santiago de 2024; en adelante, también, la “Sociedad Nueva”), y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad relacionados con lo anterior. Dichos vicios --que inciden en la división, constitución a partir de ella de la Sociedad Nueva y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad antes referidos-- constituyen en este caso el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir en la escritura en lo relativo al capital de la Sociedad modificado con motivo de la división y al capital de la Sociedad Nueva. Para efectos de llevar a cabo el saneamiento, en escritura extractada se corrigen los errores, según se indica a continuación (en lo que es materia de extracto): a) se corrigió el monto de la disminución del capital de SAAM S.A. para efectos de la división, en cuanto a indicar que el monto correcto era de 58.017.024,07 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante también “Dólares”), y no de 70.109.778,13 Dólares, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; b) se corrigió el monto del capital de la Sociedad tras la disminución, en cuanto a indicar que el monto correcto era de 355.347.550,66 Dólares, y no de 343.254.796,60 Dólares, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; c) se corrigió monto de la parte pagada del capital de la Sociedad tras la disminución, en cuanto a indicar que el monto correcto era de 264.779.643,73 Dólares, y no de 252.686.889,67 Dólares, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; d) en base a todo lo anterior, también a modo de corrección de los vicios, se corrigió la escritura saneada en cuanto a indicar que lo correcto es que la disminución del capital de la Sociedad fue de 58.017.024,07 Dólares, esto es, desde 413.364.574,73 Dólares, dividido en 124.509.746 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito --de los cuales 322.796.667,80 Dólares, dividido en 109.972.361 acciones, íntegramente pagados; y el saldo, por 90.567.906,93 Dólares, dividido en 14.537.385 acciones, pendiente de pago y pagadero dentro del plazo máximo que vence el 13 de septiembre de 2024--, a 355.347.550,66 Dólares, dividido en igual número de acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito --de los cuales 264.779.643,73 Dólares, dividido en 109.972.361 acciones, íntegramente pagados; y el saldo, por 90.567.906,93 Dólares, dividido en 14.537.385 acciones, pendiente de pago y pagadero dentro del plazo máximo que vence el 13 de septiembre de 2024--; y e) se corrigió el monto del capital de NewCo SAAM Towage Chile SpA, en cuanto a indicar que el monto correcto era de 58.017.024,07 Dólares, y no de 70.109.778,13 Dólares, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada. De esta forma, el capital de NewCo SAAM Towage Chile SpA es de 58.017.024,07 Dólares, dividido en 124.509.746 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. /Dos/ Repactación: se acordó, a mayor abundamiento, y todo con efecto y vigencia a contar del 2 de enero de 2024, repactar en todas sus partes la división de la Sociedad, la constitución a partir de ella de la Sociedad Nueva, y los acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad relacionados a lo anterior, que constan en la citada escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, repertorio Nº31 del año 2024, a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la misma fecha, como sigue: /Dos.i/ División: Se acordó dividir la Sociedad, constituyéndose a partir de ella una sociedad por acciones denominada NewCo SAAM Towage Chile SpA, cuyos estatutos se extractan en el punto /Dos.iii/ siguiente, sin perjuicio de continuar la actual SAAM S.A. /Dos.ii/ Modificación Estatutos: Para efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en 58.017.024,07 Dólares, esto es, desde 413.364.574,73 Dólares, dividido en 124.509.746 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito --de los cuales 322.796.667,80 Dólares, dividido en 109.972.361 acciones, íntegramente pagados; y el saldo, por 90.567.906,93 Dólares, dividido en 14.537.385 acciones, pendiente de pago y pagadero dentro del plazo máximo que vence el 13 de septiembre de 2024--, a 355.347.550,66 Dólares, dividido en 124.509.746 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito --de los cuales 264.779.643,73 Dólares, dividido en 109.972.361 acciones, íntegramente pagados; y el saldo, por 90.567.906,93 Dólares, dividido en 14.537.385 acciones, pendiente de pago y pagadero dentro del plazo máximo que vence el 13 de septiembre de 2024--. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social; /Dos.iii/ Estatutos Sociedad Nueva: De los estatutos de la sociedad resultante de la división, extracto lo siguiente: Nombre: NewCo SAAM Towage Chile SpA. Accionistas: Sociedad Matriz SAAM S.A. y SAAM Inversiones SpA, ya individualizados. Domicilio: La sociedad tiene domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad es: Uno) La realización, en forma directa o a través de otras sociedades, de todo tipo de actividades de remolque marítimo y lanchaje, incluyendo la construcción, adquisición, desarrollo, operación y explotación de remolcadores, lanchas y barcazas, así como la prestación de servicios de remolque, maniobra y transporte, incluyendo asistencia, salvamento, practicaje, pilotaje, abastecimiento y apoyo a naves, artefactos navales, operaciones costa afuera e industria marítima en general; Dos) Asumir toda clase de representaciones o agencias de compañías nacionales o extranjeras; y en especial, actuar como representante o agente de armadores y de empresas de transporte marítimo en general, en la prestación de servicios de agencia y/o atención de naves mercantes, especiales o de cualquier otra naturaleza, y agencia de fletes, pasaje y turismo; Tres) La adquisición, compra, venta y enajenación de acciones de sociedades anónimas, acciones o derechos en otras sociedades, bonos, debentures, efectos de comercio y otros valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos y obtener provecho de su venta y enajenación; así como el otorgamiento de financiamiento a sociedades relacionadas y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías, tanto en Chile como en el extranjero; y Cuatro) Realizar las demás actividades relacionadas con el giro de la sociedad, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada o en participación con terceros. Capital: 58.017.024,07 Dólares, dividido en 124.509.746 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y SEGUNDO/ Sociedad Matriz SAAM S.A. y SAAM Inversiones SpA, esta vez en su calidad de únicos y últimos accionistas de Newco SAAM Towage Chile SpA, y también SAAM Towage Chile SpA (RUT Nº 77.777.134-5; e inscrita a Fs. 48.595, N°21.299 del Registro de Comercio de Santiago de 2023), en su calidad de sucesora y continuadora legal de Newco SAAM Towage Chile SpA, en cuanto fuere necesario en derecho y para todos los efectos, aprobaron, hicieron suyos y dieron por reproducidos, en todas sus partes, el saneamiento y la repactación de la división de la Sociedad, la constitución a partir de ella de la Sociedad Nueva, y acuerdos y reformas de estatutos relacionados con lo anterior, de que da cuenta la escritura extractada, en todos y cada uno de los términos consignados en la misma.- Santiago, 18 de junio de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-