Inmobiliaria Orompello Uno SpA

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, abogado, Notario Público, Titular de la 1ª Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1.777, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de mayo de 2024, repertorio 3123-2024, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA OROMPELLO UNO SpA, celebrada con fecha 14 de mayo de 2024, en la que se acordó modificar los estatutos sociales en el sentido de reemplazar sus artículos quinto permanente y el Primero Transitorio, por los siguientes: UNO) "ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $2.241.202.689 dividido en 1.386.259 acciones nominativas de igual valor, sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se dividen en dos series, designadas como “Serie A Subordinada”, compuestas de 875.896 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 63,2% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie B Preferente” o las “Acciones Preferentes”, compuestas de 510.363 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 36,8% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones se enteran y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio. Las Acciones Serie B Preferentes tendrán una preferencia o privilegio (la “Preferencia de la Serie B”) que consiste en que (i) tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, (ii) asimismo, recibirán un dividendo preferente respecto de todos los primeros flujos de caja positivos del proyecto inmobiliario que se desarrolle, hasta que el titular de estas acciones reciba el valor pagado en moneda nacional por cada una de las acciones de las que sea titular al día del pago efectivo de las respectivas acciones (el “Valor”), pagado el cual, dichas acciones se extinguirán; y, (iii) dicho Valor se pagará con anterioridad y con preferencia a cualquier distribución de capital o pago de dinero que efectúe la Sociedad, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y/o devoluciones de capital a las demás acciones de la Sociedad, una vez que los titulares de las acciones Serie B Preferente, incluido capital y préstamos, hayan sido completamente pagados. La Preferencia de la Serie B se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad, respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza y respecto de cada pago de préstamos que se deba efectuar a los accionistas de la Sociedad. La preferencia estará vigente hasta que se haya pagado el capital y el Valor de las Acciones Preferentes (la “Terminación de la Preferencia Serie B”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie B, las Acciones Preferentes se extinguirán para lo cual deberán adoptarse las medidas que contable y jurídicamente correspondan, debiendo dicha circunstancia ser informada por el Gerente General de la Sociedad a los Accionistas, mediante el envío de un certificado que dé cuenta de ello. Extinguidas las Acciones Preferente, los siguientes flujos o repartos de caja o de utilidades que efectué la Sociedad se harán en forma exclusiva a los accionistas titulares de las Acciones Serie A Subordinada. Por su parte, las acciones de la Serie A Subordinada (i) tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad y (ii) recibirán el 100% de los dividendos y distribuciones, una vez pagado el Valor de las acciones Serie B Preferente.” DOS) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $2.241.202.689 dividido en 1.386.259 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, estando 875.896 de ellas asignadas a la “Serie A Subordinada” y 510.363 de ellas a la “Serie B Privilegiada”, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) La cantidad de 791.951 acciones Serie A han sido suscritas y pagadas con anterioridad equivalentes a $1.175.701.878; Dos) Con la emisión de 83.945 acciones de pago Serie A por un valor total de $150.500.810, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 14 de mayo de 2024; y Tres) Con la emisión de 510.363 acciones de pago Serie B por un valor total de $915.000.000 íntegramente suscritas y que serán pagadas en la oportunidad indicada en la Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 14 de mayo de 2024.”.- Demás materias constan en escritura extractada.- Sociedad inscrita fojas a 758 N°540 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Concepción del año 2021. Santiago, 04 de junio de 2024.-