SEW EURODRIVE CHILE MOTORES - REDUCTORES LIMITADA

JORGE ENRIQUE JUAN BENÍTEZ URRUTIA, abogado, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de abril de 2024, bajo el Repertorio 2.833-2024 (la “Escritura”) y por escritura pública de complemento, rectificación y aclaración de fecha 11 de junio de 2024, bajo el Repertorio 4.245-2024, ante don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, SEW Industriebeteiligungs GmbH, rol único tributario de inversionista extranjero número 59.060.400-3, y la Fundación Edeltraut Blickle, también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung, rol único tributario de inversionista extranjero número 59.322.810-K, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte número 660, piso 20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad SEW EURODRIVE CHILE MOTORES - REDUCTORES LIMITADA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 5.382, bajo el número 2.633 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, acordaron: /A/ Dejar constancia del: i) retiro de la Sociedad del socio Rainer Hartmut Blickle y; ii) ingreso en la Sociedad de la socia la Fundación Edeltraut Blickle o también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung. El cambio de los socios tiene como motivo el fallecimiento del socio Rainer Hartmut Blickle, según conta en decreto de posesión efectiva de fecha 06-06-2021, emitido por la autoridad competente del Distrito de Bruchsal, República Federal de Alemania; el único heredero del causante es la Fundación Edeltraut Blickle o también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung. Producto de lo anterior la fundación en su calidad de heredera, solicitó en la Republica de Chile mediante proceso voluntario, la posesión efectiva de la herencia ante el 21° Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol N°V-202-2022; con fecha 17 de enero de 2023, el tribunal antes mencionado concedió la posesión efectiva de la herencia quedada en Chile al Fallecimiento de Rainer Harmut Blickle a la Fundación Edeltraut Blickle o también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung; dicha resolución fue inscrita a fojas 23.169, bajo el número 33.690 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023. iii) Los comparecientes dejan constancia que, como consecuencia del fallecimiento de uno de los socios, a saber, don Rainer Hartmut Blickle, y el otorgamiento de la posesión efectiva en favor de la Fundación Edeltraut Blickle o también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung, ésta última se incorporó como socia de la Sociedad con los mismos derechos y participación. /B/ Modificar y reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, relativo al capital y participación de los socios en la misma, dando cuenta el capital social es la suma de dos mil novecientos setenta y cuatro millones quinientos noventa y tres mil setecientos setenta y seis pesos, que se enteran y aportar de la siguiente manera: (a) SEW-Industriebeteiligungs-GmbH, aporta y entera la suma de dos mil novecientos setenta y cuatro millones cuatrocientos cuarenta y tres mil setecientos setenta y seis, que ha ingresado a la caja social, equivalente a aproximadamente noventa y nueve coma nueve nueve cinco por ciento del haber social y (b) Fundación Edeltraut Blickle también denominada, indistintamente, como Edeltraut Blickle-Stiftung, aporta y entera la suma de ciento cincuenta mil pesos, que ha ingresado a la caja social, equivalente a aproximadamente cero coma cero cero cinco por ciento del haber social, producto de ser el único sucesor legal del socio Rainer Harmut Blickle en virtud de resolución de posesión efectiva. Asimismo, se dio cuenta que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al monto de sus respectivos aportes; C) Expresar que es intención de los socios que la Sociedad se mantenga vigente. En este sentido, complementaron la Escritura incorporando el siguiente artículo tercero bis: “ARTICULO TERCERO BIS: VIGENCIA DE LA SOCIEDAD. Por el presente acto e instrumento, la Fundación Edeltraut Blickle, también conocida y denominada indistintamente como Edeltraut Blickle-Stiftung y SEW- Industriebeteiligungs GmbH, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, dejan constancia expresa que la Sociedad se encuentra vigente y desarrollando su giro, sin haberse verificado el término de sus operaciones ni haberse informado o puesto termino de giro ante el Servicio de Impuestos Internos, siendo voluntad de las Partes que la Sociedad continue vigente”; y D) Transformar SEW EURODRIVE CHILE MOTORES - REDUCTORES LIMITADA en una sociedad por acciones y otorgar el nuevo texto de los estatutos sociales de conformidad al nuevo tipo social, reemplazando íntegramente sus estatutos, cuyas materias de extracto son las siguientes: Nombre: El nombre de la Sociedad será “SEW-EURODRIVE Chile SpA”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer, agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto la fabricación, armaduría y montaje, ventas comerciales y servicios técnicos de toda clase de productos eléctricos, mecánicos, en especial motores y reductores y otros accesorios, como también la exportación e importación de dichos productos como las piezas y repuestos necesarios para su debido funcionamiento. Podrá también comprar y vender en el país o en el extranjero otros productos industrializados relacionados con su objeto principal, participar en negocios o adoptar las medidas necesarias para cumplir su objeto social, especialmente mediante la celebración de contratos con personas, empresas u organismos públicos o privados. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la suma de $2.974.593.776, dividido en 2.974.593.776 acciones, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagado de conformidad al artículo primero transitorio de los estatutos. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escrituras extractadas. Lo Barnechea, 17 de junio de 2024. Jorge Enrique Juan Benítez Urrutia, Notario Suplente.