INNOVAI SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N°1.287, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 22 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INNOVAI SpA, celebrada el 18 de marzo de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Disminuir de capital social de la sociedad de $1.000.000.- dividido en 1.000.000 acciones todas nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de una única serie, a capital efectivamente suscrito y pagado a la fecha, esto es $850.000.- dividido en 850.000 acciones nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de una única serie; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, luego de la disminución anterior, en la suma de $478.125, esto es, desde la suma de 850.000.-, el cual se encuentra dividido y representado en 850.000 acciones nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de una única serie, a la cantidad de $1.328.125.-, ello mediante la emisión de (i) 354.313 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y (ii) 132.813 nuevas acciones Serie B, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, a ser destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivos y que representarán un valor de colocación total acumulado de $132.813; (iii) Modificar la administración de la Sociedad la cual corresponderá a un Directorio compuesto por 3 miembros, los que durarán 3 años en sus cargos; (iv) Con motivo de las referidas propuestas, modificar los estatutos sociales reemplazando los artículo quinto permanente y artículo primero transitorio, por nuevos artículos quinto y décimo permanente, y primero transitorio, respectivamente, de acuerdo con lo siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad será la suma de $1.328.125.-, el cual se encuentra dividido y representado en 1.328.125, de las cuales (i) 1.195.313 son acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, y (ii) 132.813 son acciones Serie B, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”. “Artículo Décimo: La administración de la Sociedad corresponderá a un directorio compuesto por 3 miembros, los que durarán 3 años en sus cargos, mientras la Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá ocurrir en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. La misma Junta deberá designar a los reemplazantes de los directores cuyo nombramiento haya sido revocado. En la primera reunión que se celebre después de la Junta de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de su seno un Presidente, que lo será también de la Sociedad. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, hará sus veces otro director elegido por la mayoría de los restantes.”. “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma $1.328.125.-, el cual se encuentra dividido y representado en 1.328.125, de las cuales (i) 1.195.313 son acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, y (ii) 132.813 son acciones Serie B, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: (i) 850.000 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, (ii) 354.313 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie pendientes de suscripción y pago debiendo éstas ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 12 meses contados de desde 18 de marzo de 2024 debiendo al efecto ser pagadas en dinero u otros bienes, capitalización de créditos y a través del aporte de Know how, activos digitales u apotres de bienes valorizados en conformidad a la ley o estos estatuto, y (iii) 132.813 acciones Serie B, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, debiendo éstas ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados de desde 18 de marzo de 2024 debiendo al efecto ser pagadas en dinero u otros bienes, capitalización de créditos y a través del aporte de Know how, activos digitales u apotres de bienes valorizados en conformidad a la ley o estos estatuto. (v) Otorgamiento de texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales; y (vi) Adoptar todos los demás acuerdos que se requieran para llevar a efecto las decisiones y reforma de los estatutos que se acuerden por la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 14 de junio de 2024.