El Complejo SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: el día 12 de junio de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 17.847, se redujo a escritura pública el acta de la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “El Complejo SpA”, celebrada ante mí el 31 de mayo de 2024, en la cual se acordó: Uno) Cambiar el nombre de la Sociedad y reemplazarlo por “Grupo Wellness SpA”; Dos) Ampliar el objeto social; Tres) Modificar las reglas a las que se sujeta la administración de la Sociedad, reemplazando el régimen de Administradores por un Directorio; y Cuatro) Modifica r el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, aumentar el capital social y la creación de una serie privilegiada de acciones. Consecuentemente la Junta, por la unanimidad de los asistentes, acordó sustituir el texto de los artículos Primero, Cuarto, Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Grupo Wellness SpA”.”; “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será a) La prestación de servicios de entrenamiento deportivo; b) El arrendamiento y explotación de instalaciones y centros deportivos; c) La venta y comercialización de artículos deportivos; d) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y en toda clase de valores mobiliarios y títulos de créditos o de inversión, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, comunidades y as ociaciones en general, así como la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos; y, e) El desarrollo y promoción de cualquier otra actividad vinculada al deporte y recreación, y a todo negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales.”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 100.000.000 de acciones integran la serie A u ordinarias, y 2.500 acciones integran la serie B o preferidas. Las acciones de la serie B –en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía– tienen el derecho a percibir, anualmente, el 20% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial –o las retenidas, en su caso– hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 20% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las acciones de la serie A y a las acciones de la serie B. Al vencer el plazo de la preferencia, se extinguirá la serie B y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”; ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Entero del capital. El capital de la sociedad de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.000.000 de acciones integran la serie A u ordinarias, y las restantes 2.500 acciones integran la serie B o preferidas, ha sido y es suscrito y pagado de la siguiente manera: a) con la suma de $1.000.000, que corresponde a las 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad al momento de la constitución de la Sociedad; b) mediante la modificación del número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, reemplazando las originales 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, por 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal, según lo acordado en la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 31 de mayo del 2024, quedando el capital de $1.000.000 dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal; y c) con la suma de $2.500, dividida en 2.500 acciones de pago nominativas, preferidas o que integran la serie B, de igual valor cada una y sin valor nominal, según lo acordado en la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 31 de mayo del 2024, todas íntegramente suscritas y pagadas en dicha fecha, quedando el capital de $1.002.500, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal; y en 2.500 acciones nominativas, preferidas o que integran la serie B, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas.”. Asimismo, se modificó el texto de los artículos Sexto, Séptimo, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero –que pasa a denominarse Undécimo–, Décimo Segundo –que pasa a denominarse Duodécimo–, y Primero Transitorio de los estatutos sociales, agregando, además, un nuevo artículo Decimote rcero, los cuales no se extractan por no ser materia de ello. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2024.