Tigabytes Holding SpA

Juan Cristián Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 4 de junio de 2024, bajo Repertorio N° 8.141-2024 otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 23 de mayo de 2024 (en adelante, la “Junta”), de la sociedad Tigabytes Holding SpA (en adelante, la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.457.906-2, inscrita a fojas 100.704, número 61.786 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014; en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Dejar constancia de la reducción de pleno derecho del capital social desde la suma de $40.781.400, dividido en 40.781.400 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma efectivamente pagada de $37.434.346, dividido en 37.434.346 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. Lo anterior en consideración a que había transcurrido el plazo de 3 años contados desde el 26 de diciembre de 2017 para suscribir y pagar las restantes 3.347.054 acciones ordinarias emitidas al momento de la constitución de la Sociedad, mediante escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2017 ante Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, equivalentes a la suma de $3.347.054, sin que se hayan pagado las referidas acciones; (2) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la referida suma a que quedo reducido de pleno derecho el capital, esto es, de $37.434.346, dividido en 37.434.346 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $40.781.400, dividido en 40.781.400 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.347.054 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $3.347.054, las cuales podrán ser pagadas en dinero efectivo, con otros bienes, con créditos, o con aportes en trabajo dentro del plazo máximo de 3 años, contados desde la fecha de la presente Junta; (3) Dejar constancia que Inversiones Marcelo Limitada, utilizando su derecho preferente como accionista, manifestó su voluntad de suscribir y pagar las 3.347.054 nuevas acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la Junta, por medio de aportes en trabajo, de conformidad a lo establecido en el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, y valorizado por la Juna en dicho monto, lo cual quedará reflejado en un Contrato de Suscripción de Acciones firmado entre la Sociedad con Inversiones Marcelo Limitada; (4) Modificar los estatutos de la Sociedad para efectos de limitar el requerimiento de comparecencia notarial en las Juntas de Accionistas; y (5) Como consecuencia de los acuerdos anteriores, modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Quinto:. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $40.781.400, dividido en 40.781.400 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse con dinero en efectivo, bienes, o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por la Junta de Accionistas de la Sociedad. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta de Accionistas acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad”; “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $40.781.400.- dividido en 40.781.400 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $37.434.346 dividido en 37.434.346 acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $3.347.054 dividido en 3.347.054 acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte en trabajo, valorizados en dicho monto por la Junta de Accionistas con fecha 23 de mayo de 2024, por el accionista Inversiones Marcelo Limitada, con fecha 23 de mayo de 2024” e incorporando al Título Quinto de los estatutos sociales, referidos a las Juntas de Accionistas, el siguiente artículo: “Vigésimo Sexto: Las Juntas de Accionistas podrán celebrarse válidamente con la comparecencia de la mayoría de los votos que otorgan las acciones pagadas, conforme a lo establecido en el Artículo Vigésimo Segundo, sin necesidad de contar con la comparecencia notarial requerida por el artículo cincuenta y siete de la Ley Sobre Sociedades Anónimas, Ley N° 18.046, o cualquiera de sus modificaciones. En este sentido, no será necesaria la comparecencia de Notario Público para la celebración de ninguna Junta de Accionistas de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2024.