Estancia Cerro Paine S.A.

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que: con fecha 29 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 3861-2024, el acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 10 de abril de 2024 de la sociedad ESTANCIA CERRO PAINE S.A., rol único tributario número 76.211.752-5 (en adelante, la “Sociedad”). La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 282 vuelta número 248 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Punta Arenas correspondiente al año 2012. En la referida junta, la unanimidad de los accionistas acordó, entre otras materias, transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, subsistiendo su personalidad jurídica y rol único tributario pero otorgando nuevos estatutos sociales de los cuales se extracta lo siguiente: (1) Socios: JOSÉ ANTONIO KUSANOVIC MARUSIC, LILIANA KUSANOVIC MARUSIC, MAURICIO JAIME KUSANOVIC MARUSIC, VESNA NEDJELCA KUSANOVIC MARUSIC, JOSIAN YAKSIC KUSANOVIC, INVERSIONES E INMOBILIARIA KUSANOVIC MACLEOD LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES E INMOBILIARIA OLIMPO LIMITADA, INVERSIONES MAK LIMITADA e INVERSIONES E INMOBILIARIA NATALIS SpA, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Colón número 1131, Punta Arenas; (2) Razón social: será “TURISMO ESTANCIA CERRO PAINE LIMITADA” pudiendo utilizar, además, en cualquier actuación incluso bancaria, el nombre de fantasía de “ESTANCIA CERRO PAINE LTDA.”; (3) Domicilio: Punta Arenas, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero; (4) Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar del 10 de abril de 2024, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de tres meses de anticipación al vencimiento del respectivo período; (5) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: /a/ Diseñar, proyectar, administrar y construir todo tipo de proyectos inmobiliarios, turísticos o de otra especie; /b/ Concesionar, arrendar entregar o dar en uso bajo cualquier forma o modalidad, inmuebles de todo tipo, incluidos los por adherencia, sea por cuenta propia o de terceros; c) Desarrollar, por sí o por terceros, todo tipo de proyectos de turismo en bienes propios o ajenos; d) La prestación de todo tipo de servicios de turismo, transporte marítimo, aéreo, terrestre, fluvial o lacustre, de personas o carga en general; /e/ la explotación de todo tipo de establecimientos de turismo, restaurantes, espectáculos, eventos deportivos y recreación; /f/ Efectuar inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro; /g/ Adquirir enajenar, arrendar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; /h/ la adquisición, enajenación y arrendamiento y explotación a cualquier título de todo tipo de maquinarias, autos, camionetas, camiones y vehículos en general; i) El transporte, por cualquier vía, de mercaderías de todo tipo, ya sea en vehículos propios o ajenos, manipulación de la carga, servicios de almacenamiento y depósito; /j/ La ejecución de cualquier otra actividad o negocio que los socios acuerden realizar, se relacione o no con el objeto social y sin limitaciones de ningún tipo, salvo las legales; (6) Capital: El capital es la suma de $216.000.000, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha por los socios en la siguiente forma y proporción: i) el señor JOSÉ ANTONIO KUSANOVIC MARUSIC, aporta la suma de $11.451.566, equivalente al 5,30% aproximado de los derechos sociales; ii) la señora LILIANA KUSANOVIC MARUSIC, aporta la suma de $11.451.566, equivalente al 5,30% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor MAURICIO JAIME KUSANOVIC MARUSIC, aporta la suma de $11.451.566, equivalente al 5,30% aproximado de los derechos sociales; iv) la señora VESNA NEDJELCA KUSANOVIC MARUSIC, aporta la suma de $11.451.566, equivalente al 5,30% aproximado de los derechos sociales; v) el señor JOSIAN YAKSIC KUSANOVIC, aporta la suma de $12.635.640, equivalente al 5,85% aproximado de los derechos sociales; vi) INVERSIONES E INMOBILIARIA KUSANOVIC MACLEOD LIMITADA, aporta la suma de $39.389.524, equivalente al 18,24% aproximado de los derechos sociales; vii) SOCIEDAD DE INVERSIONES E INMOBILIARIA OLIMPO LIMITADA, aporta la suma de $39.389.524, equivalente al 18,24% aproximado de los derechos sociales; viii) INVERSIONES MAK LIMITADA aporta la suma de $39.389.524, equivalente al 18,24% aproximado de los derechos sociales; y ix) INVERSIONES E INMOBILIARIA NATALIS SpA aporta la suma de $39.389.524, equivalente al 18,24% aproximado de los derechos sociales. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes; (7) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 6 miembros que serán elegidos por acuerdo de socios que se plasmará mediante escritura pública la que será inscrita al margen de la inscripción social. Los Directores durarán un plazo de 3 años en su cargo, al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. El funcionamiento del Directorio se regulará por los estatutos sociales y supletoriamente por la Ley 18.046. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2024.