COMERCIAL E INVERSIONES JACARANDA SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42º Notaria de Santiago, Avda.Apoquindo 3001, 2º Piso, Certifico: Que por escritura publica de fecha 24 de mayo de 2024, otorgada ante mi, RAMIRO MAURICIO TAPIA GALLO, y MIGUEL ÁNGEL GUERRA VARGAS, y ABBUA FLORES SPA., Rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos cuarenta y tres mil novecientos once guión cinco. Se deja constancia que la sociedad “COMERCIAL E INVERSIONES JACARANDA SpA.”, RUT setenta y seis millones ciento noventa y un mil cuatrocientos cincuenta y cinco guión tres, se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha veintiocho de mayo del año dos mil doce, otorgada ante don Gustavo Montero Martí, suplente del Notario Titular de Santiago don José Musalem Saffie. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a Fojas treinta y cinco mil quinientos treinta y dos número veinticuatro mil novecientos sesenta en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil doce. Posteriormente se modifico por escritura pública de fecha cuatro de junio de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y un mil ochocientos cincuenta y un número veintiún mil novecientos siete, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil dieciocho. Se modifico por escritura pública de fecha tres de septiembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto se inscribió a fojas setenta mil novecientos treinta y seis número treinta y seis mil trescientos sesenta y cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil dieciocho, y se aumentó el capital a la suma de trece millones de pesos. Transformación: Por escritura pública de fecha tres de septiembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto se inscribió a fojas setenta mil novecientos treinta y seis número treinta y seis mil trescientos sesenta y cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil dieciocho, se transformó la sociedad en una Sociedad por acciones denominada “Comercial e Inversiones Jacarandá SpA”. Modificación único accionista: Por escritura pública de fecha veintinueve de abril de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas veintisiete mil ciento setenta y seis número trece mil seiscientos setenta y nueve, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil veinte, se modificaron los estatutos y se dejó constancia que su único accionista era Benjamín Francisco Campos Espinosa. Modificación accionistas: Por escritura pública de fecha veintinueve de septiembre de dos mil veintitrés, otorgada ante don Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segundo Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas ochenta y seis mil trescientos veintiún número treinta y siete mil ciento sesenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil veintitrés, se modificaron los estatutos y se vendieron las acciones del único socio Benjamín Francisco Campos Espinosa a don Ramiro Mauricio Tapia Gallo y a don Miguel Ángel Guerra Vargas. Cancelación del saldo del precio. Que por escritura pública de fecha veintinueve de septiembre de dos mil veintitrés, otorgada ante don Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segundo Notaria de Santiago, comparecieron por una parte como “vendedor y cedente”, don Benjamín Francisco Campos Espinosa y por la otra parte como “compradora y cesionaria” don Ramiro Mauricio Tapia Gallo y a don Miguel Ángel Guerra Vargas. Que por la ya citada escritura don Benjamín Francisco Campos Espinosa, vendió cedió y transfirió a don Ramiro Mauricio Tapia Gallo y a don Miguel Ángel Guerra Vargas, quienes compraron y aceptaron para sí el total de las acciones. Según hay testimonio en la citada escritura de venta de acciones, el precio de la compraventa fue la suma de cuarenta millones de pesos, que se pagó de la siguiente forma: a) treinta millones de pesos pagados al contado momento de la firma de la firma de la escritura, que el vendedor recibió a su entera satisfacción; y b) el saldo de precio que corresponde a diez millones de pesos se pagarán una vez que la parte vendedora entregue toda la información legal y financiera de la sociedad, lo que ocurrió quince días posterior a la firma de la escritura, pagándose el saldo del precio correspondiente a diez millones de pesos , mediante la entrega del cheque que había quedado en custodia del Notario con instrucciones notariales. Compraventa de acciones. don Ramiro Mauricio Tapia Gallo y a don Miguel Ángel Guerra Vargas, venden, ceden y transfieren a ABBUA FLORES SPA. quien debidamente representado por su gerente general, compra, acepta y adquiere para la sociedad, trece mil acciones, emitidas por COMERCIAL E INVERSIONES JACARANDA SpA., las cuales conforman el total de las acciones de la sociedad. El precio de esta compraventa es la suma de cuarenta millones de pesos , que la parte compradora paga de la siguiente manera: a) ABBUA FLORES SPA paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, la suma de veinte millones de pesos declarando don Ramiro Mauricio Tapia Gallo haberlo recibido a su entera satisfacción, otorgando el correspondiente recibo de cancelación y finiquito. b) ABBUA FLORES SPA paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, la suma de veinte millones de pesos, declarando don Miguel Ángel Guerra Vargas haberlo recibido a su entera satisfacción, otorgando el correspondiente recibo de cancelación y finiquito. Todas las partes renuncian a toda condición resolutoria emanada del presente contrato. En virtud de lo anterior, se retiran como socios de COMERCIAL E INVERSIONES JACARANDA SpA., don Ramiro Mauricio Tapia Gallo y a don Miguel Ángel Guerra Vargas, quedando como único socio ABBUA FLORES SPA. En este acto la vendedora, hace entrega a la compradora, de los títulos de las acciones objeto de la venta. Modificación de los estatutos sociales. Se modifica el Articulo Décimo Primero de los estatutos sociales y se reemplaza por lo siguiente: “Artículo Décimo Primero: La Administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a ABBUA FLORES SPA. quien podrá ejercerla por medio de sus representantes legales o por mandatarios especialmente designado al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado. Los administradores, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición.- En todo lo no modificado por el presente instrumento, se mantienen vigentes los estatutos sociales contenidos en la escritura pública de fecha tres de septiembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Raúl Undurraga Laso, de transformación de la sociedad y por escritura pública de fecha veintinueve de abril de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Iván Torrealba Acevedo, de modificación de los estatutos.- Santiago, 6 de junio de 2024.