Bordeaux SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio Gran Avenida José Miguel Carrera Nº4886, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 30 de mayo de 2024, ante mí, a) Carmen Florentina Bengoechea Mallea, C.N.I. Nº 4.125.829-2; b) Sociedad Comercial Irabazle Limitada, RUT Nº 78.395.020-0 y; c) Inversiones Gobengo S.A., RUT Nº 76.949.880-k; todos domiciliados en calle Limache número tres mil setecientos treinta, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, de paso en esta Notaría; modificaron Bordeaux SpA, RUT Nº 77.539.094-8, inscrita a fojas 103.758, N° 48.075, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Bordeaux SpA, con Inversiones Gobengo S.A, esta última en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Inversiones Gobengo S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Bordeaux SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Inversiones Gobengo S.A, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Bordeaux SpA. La Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 1 de enero de 2024. 2) Se acordó dejar constancia que la sociedad absorbente, Inversiones Gobengo S.A. se encuentra inscrita a fojas 1.067, N°1.220, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2007. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Bordeaux SpA, y de Inversiones Gobengo S.A. al 31 de diciembre de dos mil veintitrés; y b) Balance de fusión que representa a Inversiones Gobengo S.A. que representa a Inversiones Gobengo S.A. luego de producida la fusión. 4) Se acordó aprobar la relación de canje virtud de la cual, en caso de perfeccionarse la fusión, los accionistas de la Sociedad recibirán 0,022786063629% de las acciones de Inversiones Gobengo S.A. por cada acción de Bordeaux SpA que posea inscrita a su nombre en el registro de accionistas de la Sociedad al día de hoy. 5) Se aprueban estatutos de Inversiones Gobengo S.A., que reflejan el aumento de capital necesario para materializar la fusión en los términos señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria Bordeaux SpA Hay certificación notarial en el Acta. Capital:$3.494.057.511. San Miguel, 05 de junio de 2024.Jorge Reyes Bessone.