Carey & Allende Abogados Limitada

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 15 de abril de 2024, otorgada mí, bajo el repertorio número 5.443-2024, comparecieron los señores (i) don Jorge Allende Zañartu, cédula de identidad número 5.894.556-0, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (ii) don Ramón Vicente Valdivieso Ríos, cédula de identidad número 7.905.450-K con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (iii) don Luis Felipe Arze Safian, cédula de identidad número 12.097.995-7, con domicilio en Avenida Kennedy N°5.454, piso 10, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; (iv) don Fernando José de Cárcer Hott, cédula de identidad número 14.096.412-3, con domicilio en Avenida Kennedy N°5.454, piso 10, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y, (v) don Jorge Andrés Allende Destuet, cédula de identidad número 14.481.960-8, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos socios de la sociedad Carey & Allende Abogados Limitada (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 15.701 número 12.922 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002. Asimismo, comparecieron los señores (vi) doña Pabla Bibiana Gaínza Aragonéz, cédula de identidad número 9.166.409-7, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (vii) don Matías Somarriva Labra, cédula de identidad número 7.765.762-2, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (viii) don Rodrigo Ignacio Campero Tagle, cédula de identidad número 15.383.765-1, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (ix) don Diego Alonso García Pujol, cédula de identidad número 8.449.017-2, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (x) don Ignacio José Errazquin Diez, cédula de identidad número 15.384.249-3, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (xi) doña Carolina Andrea Veas Mufdi, cédula de identidad número 15.373.399-6, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (xii) don Gonzalo Serrano Romo, cédula de identidad número 15.736.544-4, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; (xiii) don Julio José Frias de la Fuente, cédula de identidad número 16.096.503-7, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y, (xiv) don Enrique José Ignacio Vergara Pabst, cédula de identidad número 16.049.809-9, con domicilio en Avenida Costanera Sur N°2.730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En virtud de la escritura pública citada precedentemente, se adoptaron, entre otras materias no susceptibles de extracto, los siguientes acuerdos: (I) VENTA Y CESIONES DE DERECHOS SOCIALES. Se acordaron y autorizaron las siguientes ventas de derechos sociales de la Sociedad: (a) Jorge Allende Zañartu vendió, cedió y transfirió 8,4% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a doña Pabla Bibiana Gainza Aragonés; (b) Jorge Allende Zañartu vendió, cedió y transfirió 3,2% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Enrique José Ignacio Vergara Pabst; (c) Ramón Vicente Valdivieso Ríos vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Matías Somarriva Labra; (d) Ramón Vicente Valdivieso Ríos vendió, cedió y transfirió 3,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Enrique José Ignacio Vergara Pabst; (e) Luis Felipe Arze Safian vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Rodrigo Ignacio Campero Tagle; (f) Luis Felipe Arze Safian vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a doña Carolina Andrea Veas Mufdi; (g) Luis Felipe Arze Safian vendió, cedió y transfirió 3,4% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Gonzalo Serrano Romo; (h) Fernando José de Cárcer Hott vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Diego Alonso García Pujol; (i) Fernando José de Cárcer Hott vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Julio José Frías de la Fuente; (j) Fernando José de Cárcer Hott vendió, cedió y transfirió 3,4% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Gonzalo Serrano Romo; (k) Jorge Andrés Allende Destuet vendió, cedió y transfirió 8,3% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Ignacio José Errazquin Diez; (l) Jorge Andrés Allende Destuet vendió, cedió y transfirió 1,5% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Gonzalo Serrano Romo; (m) Jorge Andrés Allende Destuet vendió, cedió y transfirió 1,8% de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad a don Enrique José Ignacio Vergara Pabst. Los señores don Jorge Allende Zañartu, don Ramón Vicente Valdivieso Ríos, don Luis Felipe Arze Safian, don Fernando José de Cárcer Hott y don Jorge Andrés Allende Destuet, en su calidad de socios originales de la Sociedad, y los señores doña Pabla Bibiana Gaínza Aragonés, don Matías Somarriva Labra, don Rodrigo Ignacio Campero Tagle, don Diego Alonso García Pujol, don Ignacio José Errazquin Diez, doña Carolina Andrea Veas Mufdi, don Gonzalo Serrano Romo, don Julio José Frías de la Fuente y don Enrique José Ignacio Vergara Pabst, en su calidad de nuevos socios de la Sociedad, autorizaron todas y cada una de las cesiones de derechos sociales que da cuenta la escritura extractada. (II) RETIRO Y SUSTITUCIÓN DE SOCIOS Y NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES. Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales indicadas y con el consentimiento unánime de los actuales socios de la Sociedad, esto es, don Jorge Allende Zañartu, don Ramón Vicente Valdivieso Ríos, don Jorge Andrés Allende Destuet, doña Pabla Bibiana Gaínza Aragonés, don Matías Somarriva Labra, don Rodrigo Ignacio Campero Tagle, don Diego Alonso García Pujol, don Ignacio José Errazquin Diez, doña Carolina Andrea Veas Mufdi, don Gonzalo Serrano Romo, don Julio José Frías de la Fuente y don Enrique José Ignacio Vergara Pabst, se dio cuenta del retiro de la Sociedad de los señores don Luis Felipe Arze Safian y don Fernando José de Cárcer Hott, y del ingreso a la misma de los señores doña Pabla Bibiana Gaínza Aragonés, don Matías Somarriva Labra, don Rodrigo Ignacio Campero Tagle, don Diego Alonso García Pujol, don Ignacio José Errazquin Diez, doña Carolina Andrea Veas Mufdi, don Gonzalo Serrano Romo, don Julio José Frías de la Fuente y don Enrique José Ignacio Vergara Pabst, quedando únicamente como socios de la Sociedad las siguientes personas, con las participaciones sociales que se indican a continuación: (a) Jorge Allende Zañartu, con el 8,4% de los derechos sociales, equivalentes a $84.000 del capital social; (b) Ramón Vicente Valdivieso Ríos, con el 8,4% de los derechos sociales, equivalentes a $84.000 del capital social; (c) Jorge Andrés Allende Destuet, con el 8,4% de los derechos sociales, equivalentes a $84.000 del capital social; (d) Pabla Bibiana Gaínza Aragonés, con el 8,4% de los derechos sociales, equivalentes a $84.000 del capital social; (e) Matías Somarriva Labra, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (f) Diego Alonso García Pujol, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (g) Rodrigo Ignacio Campero Tagle, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (h) Ignacio José Errazquin Diez, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (i) Carolina Andrea Veas Mufdi, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (j) Gonzalo Serrano Romo, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; (k) Julio José Frías de la Fuente, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social; y, (l) Enrique José Ignacio Vergara Pabst, con el 8,3% de los derechos sociales, equivalentes a $83.000 del capital social. (III) MODIFICACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. Los actuales socios acordaron modificar el Artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad, en el sentido que la administración, representación de la Sociedad y uso de su razón social, corresponderá a los socios Ramón Vicente Valdivieso Ríos y Jorge Andrés Allende Destuet, quienes actuando individual o conjuntamente podrán representar y actuar válidamente a nombre de la Sociedad con todas las facultades indicadas en el Artículo Séptimo de los estatutos sociales. (IV) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de las cesiones de derechos indicadas, los actuales socios, esto es, Jorge Allende Zañartu, Ramón Vicente Valdivieso Ríos, Jorge Andrés Allende Destuet, Pabla Bibiana Gaínza Aragonés, Matías Somarriva Labra, Rodrigo Ignacio Campero Tagle, Diego Alonso García Pujol, Ignacio José Errazquin Diez, Carolina Andrea Veas Mufdi, Gonzalo Serrano Romo, Julio José Frías de la Fuente y Enrique José Ignacio Vergara Pabst, acordaron modificar el actual artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de un millón de pesos, integralmente pagados y enterados en la caja social por los socios con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo, en la siguiente proporción: /a/ Jorge Allende Zañartu la cantidad de ochenta y cuatro mil pesos, equivalente al ocho coma cuatro por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /b/ Ramón Vicente Valdivieso Ríos la cantidad de ochenta y cuatro mil pesos, equivalente al ocho coma cuatro por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; c) Jorge Andrés Allende Destuet la cantidad de ochenta y cuatro mil pesos, equivalente al ocho coma cuatro por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; d) Pabla Bibiana Gaínza Aragonés la cantidad de ochenta y cuatro mil pesos, equivalente al ocho coma cuatro por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /e/ Matías Somarriva Labra la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /f/ Diego Alonso García Pujol la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /g/ Rodrigo Ignacio Campero Tagle la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /h/ Ignacio José Errazquin Diez la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; i) Carolina Andrea Veas Mufdi la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /j/ Gonzalo Serrano Romo la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; /k/ Julio José Frías de la Fuente la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad; y, l) Enrique José Ignacio Vergara Pabst la cantidad de ochenta y tres mil pesos, equivalente al ocho coma tres por ciento de los derechos sociales, a entera satisfacción de los otros socios y de la sociedad.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas, artículos y estipulaciones de los estatutos de la Sociedad, en especial, en lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes, declaración que los actuales socios hicieron suya para todos los efectos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de junio de 2024.