AGRÍCOLA ASTURIAS SpA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, Gran Avenida José Miguel Carrera número 7930, certifica: Con fecha 17 de mayo de 2024, ante mí, don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH y la sociedad INVERSIONES HUAYÚN SpA, todos domiciliados para estos efectos en Sector El Azul sin número, comuna de Futaleufú, Región de Los Lagos; únicos accionistas de acuerdo al libro de accionistas tenido a la vista de la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, inscrita a fojas 93.805 número 50.284 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017; suscribieron escritura pública de “AUMENTO DE CAPITAL Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD AGRÍCOLA ASTURIAS SpA A AGRÍCOLA ASTURIAS LIMITADA”. Acordaron lo siguiente: I. Aumento de Capital. Aumentar capital social de $1.500.000.000 a la suma de $5.000.000.000, el que se materializará mediante: (i) el aporte de $3.500.000.000 que enterará ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, en dinero, bienes muebles o inmuebles, plazo 5 años desde fecha escritura extractada, debidamente reajustado. Socios modifican artículo quinto, relativo al capital social y el artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, todos de los estatutos sociales, por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $5.000.000.000.- pesos, dividido en 20.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series denominadas Serie “A” y “B”, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $5.000.000.000.- pesos, dividido en 20.000.000 de acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2 corresponderán a acciones de la Serie “A” y 19.999.998 corresponderán a acciones de la Serie “B”, que se distribuyen entre los accionistas de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES HUAYÚN SpA, 1.000 acciones serie B, que ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; b) Don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, con 2 acciones serie A, que ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y con 19.998.998 acciones serie B, de las cuales 123.100 acciones serie B ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y 19.875.898 acciones que suscribe en este acto y pagará en moneda de curso legal o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad, todos los cuales salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, deberán ser evaluados y estimados por peritos y aprobados por Junta de Accionistas, según lo dispone el artículo quince de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, dentro de un plazo máximo de cinco años a contar de esta fecha, más el reajuste prescrito en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas. II. Transformación de Sociedad. Transformar la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada y otorgar el estatuto de la sociedad bajo su nueva forma social, el que se extracta a continuación: Nombre: “AGRÍCOLA ASTURIAS LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “ASTURIAS LTDA.”. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de 30 años contados desde la presente escritura, plazo que se renovará tácita, automática y sucesivamente por períodos iguales y sucesivos de 30 años cada uno, salvo que por acuerdo unánime los socios manifestaren su intención de poner término a la presente sociedad mediante declaración de voluntad efectuada por escritura pública, anotada al margen de la inscripción del extracto de esta sociedad en el Registro de Comercio de Santiago, o en aquel donde figure inscrita la sociedad, todo ello con una anticipación mínima de seis meses contados desde el término del plazo primitivo o de una de sus prórrogas tácitas. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la explotación de cualquier tipo de predios agrícolas, sea como propietario, arrendatario o en otra calidad y en general realizar toda clase de actividades agrícolas, ganaderas y forestales. Podrá también realizar las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de única y total de $5.000.000.000.- pesos, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: (a) don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, aporta la suma de $4.999.750.000.- pesos, equivalentes al 99,995% del capital social, de los cuales la suma de $30.775.500.- pesos se pagó y enteró íntegramente a las arcas sociales con anterioridad a esta fecha, y la suma de $4.968.974.500.- pesos se pagarán y enterarán en el plazo máximo de 3 años contados desde la fecha del presente instrumento, debidamente reajustado conforme la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor entre esta fecha y el día de pago efectivo; y (b) la sociedad INVERSIONES HUAYÚN SpA, aporta la suma de $250.000.- pesos, equivalentes al 0,005% del capital social, suma que pagó y enteró íntegramente a las arcas sociales con anterioridad a esta fecha. Administración. La administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá a don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, quien actuando de forma individual y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo celebrar todos los actos y contratos que digan relación con el giro de los negocios sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 04 de junio de 2024.