INMOBILIARIA EL CARMEN DE HUECHURABA SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario público titular de la 2ª Notaría de Santiago, domiciliado en Alcántara N°107, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifica: con fecha 16 abril 2024, ante mí, se redujo a escritura pública la MODIFICACIÓN SOCIAL de la sociedad INMOBILIARIA EL CARMEN DE HUECHURABA SpA. SEGUNDA: Participación Social. (I) Conforme al registro de accionistas de la Sociedad, a esta fecha los únicos accionistas de la Sociedad son aquellos indicadas en la CLÁUSULA PRIMERA de la escritura pública de fecha 16 de abril de 2024, con la cantidad de acciones señaladas en dicha cláusula. (II) Por motivo del mayor valor en la colocación de acciones, los accionistas comparecientes reconocieron el aumento del capital social, de conformidad al artículo 26 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, debido a la suscripción de 700.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal por parte de los accionistas, por un valor total de $270.000.000, en circunstancias que el valor de dichas acciones era de $700.000, por lo que se colocaron a un mayor valor de $269.300.000. Por este acto, la unanimidad de los accionistas acordó reconocer el aumento del capital social desde su monto actual de $1.000.000, dividido en 1.000.000, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $270.300.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, sin necesidad de emitir nuevas acciones de pago. TERCERA: Acuerdo de Accionistas. Aumento de capital. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad INMOBILIARIA EL CARMEN DE HUECHURABA SpA, esto es, la sociedad INVERSIONES GROEN GRASS II SPA debidamente representada por don Gonzalo Rodríguez Duval; la sociedad GILDEMEISTER TENIS SPA, debidamente representada por don Juan Pedro Benito Gildemester Bohner; la sociedad NEW BUSINESS GENERATION SPA, debidamente representada por don Amin Issa Juris Malouf; la sociedad INVERSIONES SMITH SPA, debidamente representada por don Daniel Andrés Smith Garnica y don OSCAR IGNACIO MERCADO AVENDAÑO, modificaron la sociedad, aumentando el capital de la misma, en la forma y condiciones que se expresan a continuación: Uno) Se acuerda aumentar el capital de la sociedad, que asciende a la suma de $270.300.000, dividido 1.000.000 ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito a la fecha, a la suma de $320.300.094, dividido en 1.184.980, todas ordinarias, nominativas, de única serie y de igual valor cada una mediante la emisión de 184.980 nuevas acciones de pago. Dos) Las acciones emitidas se suscriben y pagan por los accionistas en proporción a su participación en el capital social: (i) INVERSIONES GROEN GRASS II SpA, suscribió 83.241 acciones por un valor total de $22.500.042, que se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la suscripción de la escritura pública; (ii) GILDEMEISTER TENIS SpA, suscribió 27.747 acciones, por un valor total de $7.500.014 que se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la suscripción de la escritura pública; (iii) La sociedad INVERSIONES SMITH SpA, suscribió 29.597 acciones, por un valor total de 8.000.015, que se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la suscripción de la escritura pública; (iv) NEW BUSINESS GENERATION SpA, suscribió 14.798 acciones, por un valor total de $4.000.008, que se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la suscripción de la escritura pública; y, (v) don OSCAR IGNACIO MERCADO AVENDAÑO, suscribió 29.597 acciones, por un valor total de $8.000.015 que se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la suscripción de la escritura pública. CUARTO: Modificación de los Estatutos: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad acuerdan modificar los actuales Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatus sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $320.300.094, el que se encuentra dividido en 1.184.980 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se enteran y pagan de la manera expresada en las disposiciones transitorias del estatuto social.” “Artículo Primero Transitorio: Las acciones se pagan de la siguiente manera (i) La sociedad GROEN GRASS II SpA, debidamente representada por Gonzalo José Eugenio Rodríguez Duval, 533.241 acciones equivalentes a $144.135.042.-, las cuales se encuentran pagadas y enteradas a la caja social; (ii) la sociedad GILDEMEISTER TENIS SpA, debidamente representada por don Juan Pedro Gildemeister Bohner, 177.747 acciones, equivalentes a $48.045.014.- las cuales se encuentran pagadas y enteradas a la caja social; (iii) la sociedad NEW BUSINESS GENERATION SpA, debidamente representada por Amin Issa Juris Malauf, 94.798 acciones, equivalentes a $25.624.008.-, las cuales se encuentran pagadas y enteradas a la caja social; (iv) don OSCAR IGNACIO MERCADO AVENDAÑO, 189.597 acciones, equivalentes a $51.248.015.-, las cuales se encuentran pagadas y enteradas a la caja social; y, (v) la sociedad INVERSIONES SMITH SpA, debidamente representada por don Daniel Andrés Smith Garnica, 189.597 acciones, equivalentes a $51.248.015.-, las cuales se encuentran pagadas y enteradas a la caja social. QUINTA: Vigencia de Estatutos: permanecen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad en todo aquello que no ha sido modificado por el presente instrumento. En Santiago, a 28 de mayo de 2024. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, NOTARIO TITULAR.