TONY SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, certifico que: por escritura pública otorgada con fecha 23 de mayo de 2024, ante mi suplente Cristóbal Jorquera Caballero, bajo el número de repertorio 3689-2024 (en adelante la “Escritura”), don GONZALO SERRANO ROMO, en representación convencional de don JACK ROBERTO COLODRO VENTURA, doña LEONOR DENISSE COLODRO VENTURA, y doña MARCELA VIVIANA COLODRO VENTURA, todos en calidad de únicos y actuales accionistas de Inversiones Colven SpA, inscrita a fojas 27.970 número 22.262 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, acordaron, entre otras materias: Sanear en conformidad a lo dispuesto en la Ley número 19.499, los vicios formales en que se incurrió en la escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Guillermo Corominas Mellado, bajo el repertorio número 3.138-2023, que contiene la reducción del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con esa misma fecha, en la que la unanimidad de los accionistas acordó dividir Inversiones Colven SpA (en adelante la “Escritura Saneada”). Como consecuencia de la referida división, se constituyó una nueva sociedad por acciones, denominada TONY SpA, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 8.101, número 3.440 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Los activos, pasivos y cuentas patrimoniales que se asignaron a TONY SpA, se determinaron acorde al balance general de Inversiones Colven SpA al 31 de octubre de 2023, el cual contenía errores numéricos sustanciales consistentes en la inclusión de un capital que no se encontraba totalmente pagado a la fecha de la Escritura Saneada, sin individualizar la porción de este que se encontraba pendiente de pago. Como consecuencia de lo anterior, se cometió, entre otros, el siguiente error involuntario: DONDE DICE: “Título Décimo Primero: Disposiciones Transitorias. Artículo Primero Transitorio: Capital, Forma de Suscripción y Pago de Acciones: El capital asciende a la suma de $595.406.508, y se divide en 595.406 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga de la siguiente forma: doña Marcela Viviana Colodro Ventura, suscribe en este acto la cantidad de 595.406 acciones, por un valor total de $595.406.508, aporte que se entenderá haber sido íntegramente suscrito y pagado por doña Marcela Viviana Colodro Ventura con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la división de Inversiones Colven SpA, acordada mediante junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2023.”, DEBE DECIR: “Título Décimo Primero: Disposiciones Transitorias. Artículo Primero Transitorio: Capital, Forma de Suscripción y Pago de Acciones: El capital asciende a la suma de $595.406.508 y se divide en 595.406 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga de la siguiente forma: doña Marcela Viviana Colodro Ventura, suscribe en este acto la cantidad de 595.406 acciones, por un valor total de $595.406.508, aporte que se entenderá haber sido íntegramente suscrito por doña Marcela Viviana Colodro Ventura con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la división de Inversiones Colven SpA, acordada mediante junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2023, de las cuales 80.920 acciones se encuentran íntegramente pagadas y 514.486 se encuentran pendientes de pago.” El vicio de forma se sanea por medio de la escritura extractada y de la inscripción y publicación oportuna del presente extracto, en los términos establecidos en el artículo 3° de la Ley N° 19.499. Certificación. el notario autorizante e infrascrito certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Inversiones Colven SpA, y en él consta que, a esta fecha, los únicos accionistas son Jack Roberto Colodro Ventura, titular de 204.426.865 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; Leonor Denisse Colodro Ventura, titular de 203.976.864 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y, Marcela Viviana Colodro Ventura, titular de 203.976.864 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de mayo de 2024.