FOREVER TRAVEL SpA

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª. Notaría de Santiago, Avda. Apoquindo 3076, piso 6, Las Condes, CERTIFICO: Que, por escritura de fecha 06/04/2024, Repertorio N°4.119-2024, ante mí, CESAR AUGUSTO GARCIA AYALA, venezolano, soltero, factor de comercio, C.I. 27.181.515-8, Antonio Varas 91, Local 5, Providencia, Santiago, redujo a escritura pública Acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS FOREVER TRAVEL SpA, celebrada el 05/05/2024, en la que se acordó modificar los estatutos de la sociedad, particularmente, en la cláusula DECIMO SEXTO, reemplazándose por la siguiente: “DÉCIMO SEXTO. El administrador tendrá las siguientes facultades de administración y obligaciones, además de las que señale la ley: a) Velar por el cumplimiento de las leyes y de estos estatutos, así como cumplir y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas; b) Cautelar los bienes y fondos de la sociedad; c) Suscribir todos los documentos públicos y privados que deba otorgar la sociedad, cuando expresamente no se hubiere designado a otra persona para hacerlo; d) Representar judicialmente a la sociedad, en conformidad a la Ley; e) Velar porque la contabilidad se lleve puntual y ordenadamente; g) Actuar como Secretarios de las Juntas de Accionistas a falta de otra designación; h) Ejercer las demás funciones que le confieren estos estatutos y las que la Junta de Accionistas estime conveniente confiarles; i) ejercer las facultades de administración, representación y el uso del nombre de la empresa. j) disponer y anteponiendo a su firma el nombre de la empresa, la obligará y representará en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario y además, en los siguientes actos y contratos, no siendo necesario acreditar frente a terceros que el acto o contrato esté comprendido en el giro ordinario. Para estos efectos el administrador representará a la empresa con las más amplias atribuciones en todos los asuntos, juicios y negocios, de cualquiera naturaleza que sean y ante cualquier persona, sea ella natural o jurídica, civil, judicial, política o administrativa, en que ella tenga interés o participación, en especial, y sin que la enumeración sea taxativa, podrá: Uno) Comprar, vender, ceder, permutar, dar y aceptar en pago y, en general, adquirir, transferir y/o enajenar, sea a título gratuito u oneroso, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos o créditos, valores, bonos o debentures, celebrar y suscribir los contratos respectivos, y celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros. Dos) Cobrar y percibir, cuanto se adeude a la empresa, por cualquier título, motivo o concepto y firmar recibos, escrituras, finiquitos y otorgar cancelaciones. Tres) Celebrar contratos de compraventa, de arrendamiento, de mutuo, de retroventa, de anticresis, de iguala, de avío, de transporte, ya sea aéreo, marítimo, lacustre, fluvial o terrestre, de leasing, de flete, de seguro, de arrendamiento de obra material, de depósito, de trabajo, de arrendamiento de servicios, de distribución o consignación de mercaderías o bienes, de representación, factoring y, en general, suscribir, firmar y otorgar cualquier instrumento público o privado que dé cuenta de cualquier tipo de actos, convenios o contratos, bilaterales, unilaterales, nominados o innominados y acordar las estipulaciones de la esencia, de la naturaleza o accidentales que estime necesarias o conducentes a los fines de la empresa, con las más amplias facultades; novarlos, disolverlos, resolverlos, ponerles términos, revocarlos, anularlos, resciliarlos, desahuciarlos y modificarlos sin restricciones. Cuatro) Ceder y aceptar cesiones de bienes muebles e inmuebles, de toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador. Cinco) Comprar y vender y tomar en arrendamiento toda clase de establecimientos, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas de cualquier tipo. Seis) Cobrar y percibir de cualquier institución, empresa o sociedad o de cualquiera persona natural o jurídica las sumas, bonos o valores que correspondan a la empresa y/o que provengan de cualquier clase de crédito, depósito, derecho o contrato celebrado con dicha institución, empresa, sociedad o persona. Siete) Representar a la sociedad ante todo tipo de personas que se requiera, tanto naturales como jurídicas, ante todo tipo de autoridad, organismos y entidades, ya sean públicas o privadas, fiscal, semifiscal, semifiscal de administración autónoma o mixta, administrativa, municipal, servicios, reparticiones y empresas del Estado, entre ellas y sin que la indicación sea taxativa, el Instituto de Normalización Previsional, Sistema Nacional de Servicios de Salud, Autoridad Sanitaria, las Cajas de Previsión, Dirección e Inspección del Trabajo, Municipalidades, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Bancos Comerciales, Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones; Banco del Estado de Chile, Banco Central, Ministerio de Hacienda, Ministerio de Obras Públicas, Superintendencia de Valores y Seguros, Corporación de Fomento de la Producción, pudiendo al efecto elevar solicitudes, efectuar presentaciones o reclamos, interponer recursos, celebrar y suscribir, contratos, convenios y declaraciones; declarar, pagar o reclamar impuestos, patentes, giros e imposiciones y en general realizar todas las actuaciones que sean necesarias para defensa de los intereses de la empresa. Ocho) Presentar solicitudes y celebrar convenios, acuerdos y contratos con el Comité de Inversiones Extranjeras, respecto de las inversiones presentes y/o futuras que la empresa llegue a tener; modificar, liquidar y terminar dichas inversiones, administrarlas y efectuar las remesas correspondientes por motivos de tales inversiones. Nueve) Presentar ante los Bancos correspondientes solicitudes de ingreso de inversiones extranjeras y aportes de capital provenientes del exterior que la empresa requiera. Diez) Delegar todas o algunas de estas facultades, incluso facultando al delegado para delegar, conferir mandatos especiales y revocar dichas delegaciones o mandatos, todo ello cuantas veces quiera. Once) Otorgar rectificaciones, firmar todas las escrituras, instrumentos, escritos y documentos, públicos o privados que sean necesarios para la consecución de los fines de la empresa o necesarias o conducentes a la obtención de ellos. Doce) Solicitar, renovar y retirar toda clase de patentes y en general, representar a la empresa ante cualquier persona, natural o jurídica o autoridades administrativas, fiscales y semifiscales, en el ejercicio de los derechos que ante ellos a la empresa le correspondan. Trece) Suscribir, extender, firmar u otorgar toda clase de instrumentos, contratos o convenios relacionados con el giro u objeto de la empresa. Catorce) Solicitar para la empresa concesiones administrativas de cualquier naturaleza y objeto. Participar en licitaciones y procesos de precalificación para todo tipo de operaciones y concesiones pudiendo al efecto presentar solicitudes y otorgar todo tipo de documentación que se requiera para tales procesos. Quince) Transigir judicial y extrajudicialmente y otorgar finiquitos. Dieciséis) Solicitar, inscribir y proteger propiedad intelectual, industrial o comercial u otros derechos similares o análogos, deducir oposiciones y solicitar nulidades; transferir o renunciar a privilegios industriales. Diecisiete) Requerir y firmar por sí o por medio de mandatario, inscripciones, subinscripciones y anotaciones en cualquiera de los Registros de los Conservadores de Bienes Raíces del país y demás registros públicos. Dieciocho) Designar los gerentes y ejecutivos de la empresa, delegando poderes generales o especiales en ellos. Diecinueve) En el orden judicial los administradores tendrán las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que expresamente se indican a continuación: desistirse de la acción deducida, incluso en primera instancia, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores en cuanto al procedimiento y al fallo, aprobar convenios y percibir, demandar e iniciar cualquier otra especie de gestión judicial, así sea de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones y, en general, representar a la empresa en todos los juicios o gestiones judiciales en que ella tuvie ra interés, ante cualquier Tribunal de orden judicial, de compromiso o administrativo y en juicio de cualquier naturaleza y así intervenga la empresa como demandante o demandado, querellante, tercerista, coadyuvante o excluyente o a cualquier otro título o en cualquiera otra forma, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que en este instrumento se confiere, incluso con la delegar este poder y reasumirlo cuantas veces fuera necesario; K) En materia bancaria: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, sean nacionales o extranjeros, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera, en Chile o en el extranjero y darles termino; operar en las existentes o en las que se establezcan en el futuro; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores, sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de la sociedad, y retirarlos; y, en general, actuar en las cuentas corrientes bancarias en la forma más amplia y sin restricción alguna; cometerles comisiones de confianza, y darles instrucciones. Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o especiales y realizar depósitos, retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar depósitos a plazo. Efectuar todas las operaciones del contrato y letras de cambio y, especialmente, tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, substituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar, en cualquier forma, negociar, de cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagares, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, públicos o privados y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad, correspondan en relación con tales documentos. Operar, con amplias facultades, en el mercado de capitales y de inversiones y contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez; esto es, créditos bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o mutuos, prestamos con letras o avances contra aceptación, contra valores o en cualquier otra forma, con o sin intereses, a otro, mediano o largo plazo, descuento, crédito o avance en cuenta corriente, sobregiros, crédito en cuenta especiales, etcétera. Estos crédito pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados. Conceder, expedir, aceptar, ampliar plazos y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés reajustables del Servicio de Tesorerías, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de Fondos Mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que -actualmente- exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. El mandatario está facultado para firmar, otorgar y recibir todos los documentos necesarios para cursar y perfeccionar todas estas operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas. El mandatario podrá, en relación con estas inversiones y con las que, actualmente, mantenga vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses, y reajustes; aceptar o impugnar saldos; y liquidar, en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones. Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en custodia, abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento.” Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 13 de Mayo de 2024.- DOY FE.