DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN S.A.

RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Notario Público Titular de Concepción, con Oficio en Rengo 444, Concepción, certifico: Que por escritura pública de fecha 28.05.2024, rep. n°5621-2024, ante mí Don Martín Scuncio Moro, argentino, ingeniero en administración, cédula de identidad para extranjeros N° 21.494.608-4, domiciliado en Avda. El Bosque 123, of. 702, Las Condes, Santiago; Don Javier Scuncio Moro, argentino, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros N° 21.494.637-8, domiciliado en Camino del Río 937, Idahue, San Pedro de la Paz; Inversiones Ramaja S.A., Rol Único Tributario número 99.572.930-K, representada por Don Alberto Juan Scuncio, argentino, empresario, cédula de identidad para extranjeros número 14.750.935-9, ambos domiciliados para estos efectos en Camino del Río 937, Idahue, San Pedro de la Paz; todos los comparecientes mayores de edad, y quienes acreditan sus identidades con sus respectivas cédulas y exponen: que, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad, vienen a Transformar la Sociedad Anónima de nombre “DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN SA” RUT N°96.956.760-1, constituida por escritura pública de fecha 24 de abril de 2001 otorgada ante el Notario público de Talcahuano don Juan Roberto Trías G. inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, a fojas 783 vuelta, número 542 del año 2001, a una sociedad por acciones cuyos estatutos a continuación se extractan: Razón social: “DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN SpA”. Objeto social: a) Comercialización, venta, representación, distribución, importación, exportación de productos comestibles y bebestibles no alcohólicas y analcohólicas, aguas minerales, gasificadas, naturales; b) Industrialización de envases, importación de insumos y productos relacionados con la producción de bebidas; c) servicio de transportes de carga propia o de terceros, nacionales e internacionales, con vehículos propios o de terceros; d) Administración, comercialización, venta y servicios de publicidad; e) Ejecución de promociones y eventos en general; f) Arriendo de vehículos, y g) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, o acuerden los socios, los complemente o sea una consecuencia indirecta o directa, de los mismos. Duración: la presente sociedad tiene una duración indefinida. Domicilio: El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Concepción, sin perjuicio que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Se constituye una sociedad por acciones, pudiendo actuar válidamente para todos los efectos ante terceros, incluso ante bancos e instituciones financieras e institución privados incluidas Conservador de Bienes Raíces, bajo el nombre de fantasía “LLACOLEN SpA”, con la cual se obligará de la misma manera que si actuara con la razón social íntegra. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas de la sociedad, compuesto de 3 miembros que podrán o no ser accionistas de la sociedad. El Directorio durará 3 años en sus funciones, al término de cuyo período deberá ser renovado totalmente, pudiendo los directores ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $5.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica a continuación: a) Don MARTIN SCUNCIO MORO suscribe, paga y entera en este acto 270 acciones, por un valor de $5.000 por cada acción, el monto de su aporte equivale a la suma de $1.350.000, pagados al contado y en dinero efectivo, con cargo al capital enterado en “DIS-TRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN S.A.”, que por esta escritura se transforma; b) Don JAVIER SCUNCIO MORO suscribe, paga y entera en este acto 250 acciones, por un valor de $5.000 por cada acción, el monto de su aporte equivale a la suma de $1.250.000, pagados al contado y en dinero efectivo, con cargo al capital enterado en “DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN S.A.”, que por esta escritura se transforma. c) SOCIEDAD INVERSIONES RAMAJA S.A., debidamente representada, suscribe, paga y entera en este acto 480 acciones, por un valor de $5.000 por cada acción, el monto de su aporte equivale a la suma de $2.400.000, pagados al contado y en dinero efectivo, con cargo al capital enterado en “DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA LLACOLEN S.A.”, que por esta escritura se transforma. De conformidad con lo anterior, el capital social de $5.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Todos los demás acuerdos se encuentran contenidos en la escritura extractada. CONCEPCIÓN, 03 de Junio de 2024.